動画公開日：2021-09-06（米国太平洋時間）
リップル社が提出したSECに質問書への回答を強制する申し立て
こんにちは、Legal Briefsへようこそ。弁護士のジェレミー・ホーガンです。今日はアメリカの労働者の日ですが、私はもちろん仕事をして祝います。
なぜなら、SEC対リップルの訴訟でこれまでに提出されたおそらく最も重要な文書は、先週、あまり大々的に公開されなかったからです。それは事実開示が終わる直前の真夜中に提出されたからです。それはリップル社のSECに質問書の質問への回答を強制する申し立てです。このような証拠開示請求は、法律の世界の黒い羊（厄介者）のようなものです。つまり、これらの証拠開示請求は、どちらかというと退屈でつまらないものなので、通常は若手の同僚に任されています。しかし、今日は違います。なぜなら、私はこの申し立てを大げさに宣伝することにしたからです。というわけで、Legal Briefs「Hype」エディションをお届けします。
リーガル・ブリーフへようこそ！
早速、リップル社の質問書への回答を強制する申立書を見てみましょう。なぜなら、私たちがこのような申立書を見るのは初めてで、信じられないかもしれませんが、私たちがこれまで見た中で最も重要な申立書だからです。
その理由は以下の通りです。 例えば、ヒンマン氏は、自分の発言は個人的な見解に過ぎないと言うことができます。しかし、SECは、訴訟を起こすことを決めた原告として、リップル社からの質問に答えなければなりません。そして、それらは質問書（interrogatories）と呼ばれます。つまり、リップル社はSECにこれらの質問書を送り、SECはそれに回答して、その回答が十分かどうかを争っているのです。
そこで、質問書（interrogatories）とは何か、なぜ質問書が重要なのかを説明するために、ティエン＝ヴ・ホーガン教授をお招きして、連邦民事訴訟規則第33条を説明していただきます。
ティエン＝ヴ・ホーガン：
質問書の規則は訴訟規則第33条で、質問書は書面による質問で、各当事者は25の質問をすることができます。これは(a)(1)項に記載されています。では、何について質問できるのでしょうか？あなたはかなり広範な質問をすることができます。また、「範囲」というタイトルが付けられた(a)(2)項を見ると、訴訟の当事者は「…事実に対する法律の適用」を問う質問もできることがわかります。直ぐに見ていくように、ここではこの点が非常に重要です。最後に、ここが重要なのですが、(b)(3)項を見ると、訴訟規則では、「各質問書は、個別に、かつ完全に、宣誓のもとに書面で回答しなければならない」とされています。
この「宣誓のもとに」という部分が重要で、これは、これらの回答がSECの証言であることを意味しています。
言い換えれば、これらの回答は証拠として提出することができ、裁判で引用することができ、最終弁論で使用することができるのです。
彼女の名前が「Stacy Evans Cabrera – SEC」であることを想像してみてください。
実際、訴訟を起こした当事者として、主張する責任は原告側にあります。私は95％の確率で原告を担当していますが、理由も説明もなしに誰かを訴えることはできません。 被保険者との契約に違反したとして保険会社を訴える場合、私は契約書のコピーを入手し、どの条項がどのように違反したのか、クライアントの損害額はいくらなのかを知る必要があります。そして、9ヶ月間の証拠開示の後には、私は「確実に」それらを知る必要があります。
しかし、リップル社の質問書に対する回答やより良い回答を強制する申し立てに見られるように、SECの弁護士は、自分たちの主張の全体像を具体的に示すのにとても苦労しています。それでは、この申し立てを見て大げさに紹介していきましょう。リップル社による強制開示の申し立てです！
（申立書の動画）
誰かが私の申立書もこうしてくれたらいいのに・・・。
リップル社の強制の申し立てを簡単に説明すると、裁判所がSECに3つの大まかな回答をさせることを求めています。 最初の大まかなエリアは、「SECさん、XRPの販売がどのようにして証券の販売になったのか教えてください」というものです。 これらの質問項目は、質問書No.2、6、11、17、19で、それぞれ表現が若干異なりますが、基本的にはSECにその主張を説明するよう求めています。2つ目の質問事項は、XRP、イーサ、ビットコインの証券ステータスに関する内部および外部の議論についてです。そして3つ目のエリアは、一般的にXRPレジャーや分散化に関する技術的な問題についてです。
しかし、最初の質問エリアに焦点を当ててみましょう。なぜなら、質問書はSECに対して、リップル社のXRPの販売がどのように証券の販売であったかを尋ねているからです。 つまり、これらの回答が「This is IT」です。これが、SECが法廷で証明しようとしている主張そのものです。それでは、「宣誓に基づく」回答を見てみましょう。
ここで見ているのは、強制開示の申し立ての別紙Aで、これは質問書No.2に対するSECの回答と異議です。7ページ目の下部：
質問書No.2
あなたが質問書No.1に回答した各契約について、あなたがXRPの購入者に「利益の期待」（この用語はSEC v. W.J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946)で使用されている）を生じさせたと主張するすべての契約条項を特定し、その主張のために、事実上の根拠を具体的に記載し、依拠した文書またはコミュニケーションを引用してください。質問書No.2への回答と異議
委員会は、質問書No.2への回答に、上記の全般的な異議を反映させます。さらに委員会は、質問書No.2が未熟であり、嫌がらせであり、暴虐的であり、連邦民事訴訟規則26条の要件に反するものであると異議を唱えます。委員会は、この質問書に異議を唱えます。なぜなら、、、
質問書の回答をレビューする際のちょっとしたヒントとして、通常、質問に対して世界中のあらゆる法的な反論を目にすることになります。 ここでのヒントは、それらを無視し、下にスクロールして、「Notwithstanding the above objections…」という魔法の言葉を探すことです。そして、それが答えの始まりで、それは10ページの一番上にあります。
普段、私は文書の1ページを読み上げることはしませんが、これは重要です。これが、SECが提起している訴訟の全体像です。これが、XRPが有価証券として販売されていたことを示す証拠なので読んでみましょう。
これらの公の発言には、XRPの活発で流動的な取引市場を創設し、XRPの「用途」を開発・促進するというリップル社自身の動機や計画についての約束や議論；XRPを利用したエコシステムを構築し、XRPの良き「スチュワード」となることを目指すリップル社およびその関連会社、代理人、役員のインセンティブ；リップル社がXRPを大量に保有していることと、同社の財務活動との関係；リップル社およびその関連会社、代理人、役員が実際に行っている、XRPの需要を生み出すための努力；そして、XRPの価格が上昇し、デジタル資産取引プラットフォームで利用可能になったことを宣伝する発表；が含まれますが、これらに限定されるものではありません。
これらの種類の発言および実質的に類似した要旨と内容の他の発言は、特に2013年から2020年にかけて、リップル社の担当者であるデイビッド・シュワルツ、パトリック・グリフィン、アーサー・ブリット、ブレアナ・マディガン、モニカ・ロング、アシーシ・バーラ、ミゲル・ヴィアス、および被告ガーリングハウスとラーセンによって（ただし、他の多くのリップル社の従業員もこのような公の発言を行っていました）、YouTubeの動画、ツイート、デジタル資産ディスカッションフォーラムへの投稿；定期的なアップデートや四半期ごとの「XRP Market Reports」など、リップル社がウェブサイトやツイッター、YouTubeのアカウントに掲載した公の声明；リップル社の従業員と一般市民との間で交わされた、リップル社および/またはXRPに関する電子メール；そして、リップル社の従業員と一般の人々との間で交わされた、デジタル資産に関するシンポジウムやフォーラムのような、リップル社および/またはXRPについて話し合う対面式の会話；などで行われました。
加えて、（1）リップル社のXRPの保有状況、リップル社のXRPに関するインセンティブ、リップル社のXRPの募集・販売（市場価格よりも割安な場合もある）、XRPの用途の欠如、そしてリップル社の Case 1:20-cv-10832-AT-SN Document 326-1 Filed 08/31/21 の 11/31ページにあるXRPの用途を創出する11の約束；（2）XRP自体とリップル社との関係がXRP購入者にXRP購入による合理的な「利益の期待」を生じさせた；という経済的現実によります。
以上。それが訴状です。宣誓に基づいたもので、そして、それが全てです。それでは簡単に紐解いてみましょう。
まず最初に、SECはリップル社がXRPの流動的な市場を作ることに関与していたと主張しています。なぜリップル社がそのようなことをするのか、私たちは皆、理解していると思います。XRPのユースケースには流動的な市場が必要だからです。また、リップル社はXRPの「用途」を作ることを約束していました。
2つ目は、リップル社がXRPの価格を操作しようとしたことです。リップル社がこれに失敗したことは誰もが知っています。リップル社が行ったことでXRPの価格に深刻な影響を与えたと思われるものはありませんが、ポイントは試みたということです。そしてSECは、市場を操作しようとした特定の人々をリストアップしています。TwitterやYoutubeで（私はYoutubeがそれほど強力なビジネスフォーラムだとは知りませんでした）。この申し立てが行われてから何が起こったかを見てみましょう。
そして最後に、SECは、XRPには用途がないので、購入者はリップル社に用途を見つけてもらい、それによって価値を高めることを期待していたと述べています。
SECがこれらの事実を証明したか、または証明できるかどうかはさておき、今回の申し立ての問題は、それが十分な答えなのかということです。
法律はどうなっているのか、法律の専門家であるティエン＝ヴ・ホーガンに話を聞いてみましょう。
ティエン＝ヴ・ホーガン：
法律の専門家です。その通りです。リップル社の申立書の2ページ目を見てみましょう。
「訴訟規則第33条では、SECは各質問に『個別かつ完全』に答えることが求められています。Fed. R. Civ. P. 33(b)(3)。そして、それは『可能な限り具体的で回避的でない』方法で回答することを求めています。訴訟規則第33条では、『（SECの）主張の範囲に関する不確実性を最小限に抑えるため』に、質問事項に対して完全かつ完璧な回答をすることが求められています」
教授、ありがとうございます。
つまり問題は、SECが質問に完全かつ可能な限り具体的に答えたかということですが、私は「いいえ、本件の核心である質問に対するこの回答は十分に具体的ではありません」と答えるでしょう。つまり、質問書No.8への回答のある箇所では、SECは証拠へのリンクを提供していますが、それは全般的にただのTwitterへのリンクです。
その証拠をクリックすると、私の顔の写真が出てきました。これは醜い証拠です。
ですから、その理由だけで、私はリップル社の質問書に対するより良い回答を強制する申し立ては、大部分が認められるだろうと予測します。しかし、そうは言っても、私がSECの代理人であれば、略式裁判を視野に入れて回答を修正したいと思うでしょうし、そうすることが許されると思います。今月中にブラッド・ガーリングハウスとクリス・ラーセンの宣誓証言と専門家の証言がありますので、修正された回答が出てくると思いますし、SECは4歳児が描いたような手ではなく、関節やシワなどがある詳細なレンブラントの手を見せざるを得なくなると思います。
私が手短に触れたい、この申し立てでもう一つ分かったことがあります。それは、SECだけでなく裁判所にとっても大きな問題です。
申立書の2ページ目の下の方を見ると、「SECは、8年間にわたる『（被告）によるXRPのすべての募集、販売、配布』には、被告は約1,700件の契約が含まれていると概算するが、これに限定されないと回答した」とあります。
ちょっと待ってください、SECがこの訴訟を起こすのに8年以上も待ったために、様々な事業体が様々な取り決めでXRPを様々な事業体へ1,700以上の販売を行い、その多くが米国以外の取引所や事業体に転売されたと見ているのです。1,700件の販売が投資契約であったかどうかはさておき、裁判所は損害賠償を分析するために、どのように販売の管轄権を分析するのでしょうか？ こんなことが可能なのか、私にはまったくわからないし、…私の仕事でなくてよかったと思います。こりゃ大変。
ともかく、ご視聴いただきありがとうございました。また、私たちのハイプ・ビデオを手伝ってくれた12歳の娘にも感謝しています。彼女は編集がとても上手です、このビデオを含めて。