リップル社の Wells Submission の概要【和訳】

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このドキュメントは、リップル社がSECからの「XRPは証券に該当する」という訴えに対して発した『Summary of Ripple’s Wells Submission』を個人的に和訳したものです。

I. はじめに

  1. XRPは投資契約であるというSECの理論は、事実と法律と公平性において間違っています。
  2. この訴訟は、Howeyテストの前代未聞の拡大解釈とデジタル資産に対するSECの執行権限を証明するものです。
  3. XRPが投資契約であるというSECの理論は、XRPが完全に機能するエコシステムを持つデジタル資産であり、長い間、リップル社の努力に頼らないブリッジ通貨としての本当のユースケースがあるという経済的現実を無視しています。
  4. XRPは通貨です。XRPは、SECが証券ではないと判断したビットコインやイーサに似ています。
    1. ビットコインとイーサは有価証券ではないとしながら、リップル社のXRPの分配は投資契約であると主張することで、委員会は仮想通貨の勝者と敗者を選別し、その過程で米国を基盤としたコンシューマー・フレンドリーなイノベーションを破壊しようとしています。
  5. この訴訟は、原資産のエコシステムが発達していなかったり、確立された効用がなかったりして、ホワイトペーパーなどに明記されている利益や継続的な取り組みの約束に基づいて、発行者が購入者に直接トークンを販売していたケースとは異なります。

II. 事実の背景

  1. XRPは完全に機能する通貨であり、ビットコインに代わるより良い選択肢を提供しています。
    1. XRPは、オープンソースのブロックチェーン技術に基づいて広く採用されているデジタル資産で、非常に堅牢で完全に機能する通貨市場を持っています。XRPは常に時価総額でトップ3の仮想通貨の中にランクインしており、SECが証券ではないと述べている2つの中国にコントロールされるビットコインとイーサと並ぶ仮想通貨です。
    2. XRPは2013年から流通市場で取引されています。
    3. 流通市場は巨大であり（2013年以降の総取引量は約7,000億ドルから1兆ドル）、リップル社とは独立して運営されています。
    4. XRPは世界中の200以上の取引所で不換紙幣と他の仮想通貨の間で取引されていますが、その大半はリップル社とは全く関係がありません。
    5. XRP取引は、XRPレジャー（「XRPL」）上で行われます。XRPレジャーは、いかなる当事者にも管理または所有されていないネットワークを動力源とする分散型の暗号台帳です。XRPLは8年以上にわたり、何億もの取引をエラーや論争なく記録することに成功してきました。
    6. コンセンサス・プロセスを通じて、バリデータはブロックチェーンに含めるための特定のトランザクションに同意しなければなりません。コンセンサスの間、各サーバーは信頼できるバリデータの特定のセット、つまりユニーク・ノード・リスト（「UNL」）からの提案を評価します。ユーザーは自由に任意のUNLを使用することができ、誰でもノードやバリデータを実行することができます。リップル社はバリデータの超過半数を管理しておらず、リップル社の反対にもかかわらず台帳の変更が採用されてきました（例えば、最近の変更ではリップル社が反対したvirtual checksの追加など）。
    7. コンセンサスの検証プロセスは、単一のアクターが一方的にXRPLを所有したり、支配したりすることを防ぎます。コンセンサスにより、XRPは他のデジタル資産と比較して、より迅速かつ安価に取引を完了する手段として機能することが可能となり、一当事者による中央集権的な管理のリスクを大幅に排除することができます。
  2. リップル社は責任感のある透明性のあるアクターです。
    1. SECが2017年7月に発表したDAOレポートの何年も前に、リップル社はXRPが仮想通貨でありセキュリティではないという専門家のアドバイスや規制上の意見に頼っていました。
      1. 2015年、司法省とFinCENはリップル社との間で和解を行い、XRPは兌換可能な仮想通貨であり、リップル社はXRPの送金業者であると判断しました。和解では、リップル社のXRPの取引について、証券取引には適用されない法律を遵守することが求められました。
    2. 2017年以降、リップルのXRP保有量の約90％は、リップル社が自主的に提案し、一方的に終了させることができないエスクローに保管されています。このエスクローは、XRPの価格や量が増加している時期にも、リップル社から発生する可能性のあるXRPの供給を画一化することを目的としています。
    3. リップル社のオンデマンド・リクイディティ製品（「ODL」）は、XRPをブリッジ通貨として使用し、クロスボーダー決済の非効率性に対処することで、レガシー決済システムを大幅に改善することができます。
      1. 従来の国境を越えた送金は通常2日で完了するのに対し、ODLでは数分で完了します。
      2. ODLは、コルレス銀行口座に保有されている資本を解放することでコスト削減を実現し、送金の支払いに関連する取引コストを大幅に削減します。
      3. 国際通貨基金（「IMF」）と消費者金融保護局（「CFPB」）はともにODLの消費者へのメリットを認めています。
      4. ODL のインセンティブは、顧客により良い体験を提供し、ODL の拡大と採用を促進するために提供されました。短期的なインセンティブは、ネットワーク市場の成長を刺激するための標準的な慣行と一致しています。インセンティブとリベートは2019年から大幅に減少しています。
      5. 広範なデータ分析によると、ODL関連の発表はXRPの価格に影響を与えていないことを示しています。
  3. リップル社のXRP販売は、XRP取引全体のごく一部に過ぎませんでした。過去には、リップル社の販売は、大部分が米国外にある特定の暗号通貨取引所でのブラインドビッド/アクス取引を仲介する外国のマーケットメーカーを介して行われていたか、または、利益の約束やXRPの価格上昇の約束を含まない契約を介して、主に機関投資家や第三者機関へのOTC取引を介して行われていました。リップル社の販売は、現在はODLの顧客への販売に限定されており、製品に使用されています。
    1. リップル社の販売は、一貫して全体の取引量の1％のごく少量でした。2018年を通して、リップル社のXRP販売は世界のXRP取引量の0.095%から0.43%に過ぎず、2019年第1四半期には、それらの販売は全体の取引量の0.22%に達しました。
    2. リップル社は、XRPの価格に影響を与えないように、また、そうなるという認識を最小限に抑えるように注意を払いました。
    3. リップル社は2019年9月にすべてのプログラム販売とほぼすべてのOTC販売を停止しました。2020年5月、リップル社は、その意図をSECに完全に開示した後、ODLに関連して使用するために顧客にXRPの販売を開始しました。
  4. XRPは、様々な目的のために150ものサードパーティの商用および消費者向けアプリケーションによって通貨として使用されています。
  5. 広範なデータ分析によると、XRPの価格は他の主要なデジタル資産の価格と相関しており、リップル社の発表や事業に関するニュースとは相関していません。データは、XRPの価格がリップル社の発表によって影響を受けていないことを示しており、市場はリップル社の努力がXRPの価格上昇につながるとは考えていません。
    1. これまでのICO執行訴訟とは異なり、今回のケースは、SECがその理論を根本から覆すような長年の取引データに反論する初めてのケースとなります。

III. Howeyテスト

  1. 前提問題としては、特にSECが不正行為を主張していない場合に、2017年7月のDAOレポート以前に行われたXRPの販売に基づいてリップル社を提訴することは前例がないと思われます。
  2. 司法省とFinCENが2015年に決定したように、XRPは通貨です。
    1. 通貨は、法定の証券の定義から除外されています。XRP のように、交換媒体、勘定単位、価値の保存として機能するデジタル資産は、通貨として適切に分類されます。
    2. XRPの機能的特性と不換紙幣の代替としての長年の有用性から、XRPは通貨であって証券ではないと分類される必要があります。XRPは、膨大な量のトレーダーがいる堅牢な通貨市場で取引されており、その大部分はリップル社と取引したことがありません。
  3. XRPはHoweyテストを満たしていません。
    1. Howeyの分析に入る以前に、「投資契約」の根底となる「契約」が存在しないため、XRPは投資契約ではありません。
      1. Howey 事件以来 70 年以上にわたり、買い手と売り手の間に契約やプライヴィティ（当事者間の関係）が存在しない投資契約の判決が下った事例は、これまでに一件も見たことがありません。ここでは、XRP取引の大部分は、リップル社から完全に独立した流通市場で行われており、リップル社との契約やプライヴィティはありません。
    2. リップル社はXRP購入者の共同事業ではありません。
      1. Horizontal Commonality（水平的共通性）は、利益の分配につながる投資を支援するために、売却の収益をプールすることを要求しています。
      2. ここには、Horizontal Commonality（水平的共通性）で要求されるような「プール」はありませんでした。
      3. 1%のごく一部を除き、XRP取引はリップル社が関与しなかったため、またリップル社が関与していないため、これらの売却代金はリップル社によってプールされなかったし、プールされることはできませんでした。
      4. リップル社の流通市場への XRP の販売は、誰から購入したのか知らない購入者（リップル社は誰に販売しているのか知らない）に対して行われたため、法律で求められているような収益のプールが行われていませんでした。
      5. 第二巡回裁判所は、Broad Vertical Commonality（広範な垂直的共通性）を否定しており、Strict Vertical Commonality（厳格な垂直的共通性）を明示的に採用していません。
      6. いずれにしても、ここではXRP保有者の運勢がリップル社とその努力とは明らかに絡み合っておらずVertical Commonality（垂直的共通性）はありませんが、代わりに、ここでも独立した市場の力に依存しており、それはデータによって圧倒的に支持されています。
    3. リップル社の努力に基づくXRP購入者による利益の合理的な期待はありません。
      1. リップル社は、公の場でXRPの価格を引き上げることを約束しませんし、約束してもいません。リップル社の XRP に関する全体的なメッセージングは、決済ソリューションに通貨を使用する企業のメッセージングと完全に一致しています。リップル社は、ODL の便益のために XRP 市場の流動性を高めるための努力をしており、XRP の価格を上げるための努力をしているわけではないことを明確にしています。
        1. SECの焦点は、XRP購入者の主観的な意図にあります。しかし、主観的な意図が支配するわけではありません。むしろ、裁判所は一貫して、このテストは購入者が実際に提供されたもの、または約束されたものについての客観的な調査であるとしています。
        2. 言い換えれば、購入者が、ある当事者が資産の価値を押し上げる努力をするかもしれないと考えているという単なる事実だけでは、Howeyテストを満たすには十分ではありません。特に、他の当事者が購入者が期待する方法で行動する義務を負っていない場合、また、購入者が他の当事者との関係やプライヴィティ（当事者間の関係）を持たない下流の流通市場参加者である場合はなおさらです。
      2. サードパーティの XRP コミュニティとリップル社の相互作用は、「第三者の努力」を構成するものではありません。
        1. XRPL の分散化された性質は、XRP の購入者が XRP の価格を上げるリップル社の努力に合理的に依存することを妨げています。
      3. リップル社がODL（および他の製品）のプロモーションを行っているのは、XRPではなく、自社のビジネスに関連しています。リップル社は、XRPの価格ではなく、XRPを使用する製品と使用しない製品の需要を拡大しようとしています。
        1. 広範なデータ分析から、XRP の購入者はリップル社の努力に依存しておらず、また XRP をリップル社への投資と合理的に見なしていないことが明らかになっています。
        2. ほとんどのODL取引は需要に中立（それぞれが全く同じ量のXRPを短時間で売買する）であるため、XRPの価格に影響を与えません。
      4. ODLで使用するためのリップル社の顧客への販売は、第 5 条に違反しておらず、違反することはできない。購入者が「もっぱら彼の投資のリターンの見通しに惹かれている」のではなく… [しかし、] 購入したアイテムを使用したり消費したりする欲求によって動機づけられている場合は…証券法は適用されません。フォーマン
      5. リップル社の XRP 保有は、XRP を投資契約に変換するものではなく、また XRP 保有者がリップル社の努力に依拠する権利を有していることを意味するものでもなく、そのような依拠が合理的であることを意味するものでもありません。
        1. 多くの事業体が大量のコモディティを所有し、コモディティ市場に大きく参加しています。エクソンは大量の石油を保有し、デビアスは大量のダイヤモンドを所有し、ビットメインやその他の中国の採掘業者は、発行済みのビットコインの大部分を所有しています。そして、この3社はいずれも原資産の購入者と利害関係を持っています。しかし、これらの大規模な保有が、これらの商品や通貨を証券に変換するとは誰も確信を持って主張していません。
  4. 情報の非対称性はHoweyの分析の一部ではありませんが、いずれにしても、リップルとXRP保有者の間には重大な非対称性はありません。
    1. リップル社は、四半期ごとにXRPマーケットレポートを発行し、インセンティブプログラムを公開するなど、XRP市場での活動を透明性の高いものにしています。
    2. 広範なデータ分析は、リップル社の発表やプレスリリースがXRPの価格を動かしていないことを示しており、市場はリップル社の材料に関するニュースを考慮していないことを示しています。

IV. XRPを投資契約とみなすことに反対するポリシー上の理由

  1. 暗号通貨業界のイノベーションは中国に完全に割譲されることになる。ビットコインとイーサリアムのブロックチェーンは、どちらも単純多数決に従うため、中国の支配下に置かれる可能性が高いのに対し、XRPLは同等の中央集権化を阻みます。
  2. Howeyの拡大適用は、ブロックチェーン業界全体に冷ややかな影響を与えるだろう。これにより、リップル社のように投資として資産を売却したことがない企業でも、証券法に抵触することなくデジタル資産を開発し、普及させることが不可能になります。
  3. 外国の規制当局は、XRPが証券であると判断していません。実際には正反対のことが起こっています。米国は不幸な外れ者でしょう。

※個人が翻訳したもので誤訳がある可能性があるので、必ず原文をご確認ください。
原文：Summary of Ripple’s Wells Submission

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