2023年7月13日に公開された、SEC対Ripple訴訟の『略式判決』を和訳したものです。読みやすいように（あと和訳が面倒くさいから）判例などの引用は削除しました。英文と比較したい場合は、原文かこちらの『文字起こし』を参照してください。

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原告、証券取引委員会（「SEC」）は、被告であるRipple Labs, Inc.（「Ripple」）およびその上級幹部であるブラッド・ガーリングハウスとクリス・ラーセンに対してこの訴訟を起こしました。SECは、被告が1933年証券法（「証券法」）の第5条に違反し、違法な証券の募集および販売に関与したと主張しています。また、SECは、ガーリングハウスとラーセンがRippleの証券法第5条に対する違反を助長し、幇助したと主張しています。

現在、裁判所には、当事者間の相互の略式判決の申し立てが存在します。¹⁾本命令で議論されている準備書面の一部、規則56.1の陳述書、および他の文書は、封印または編集されて提出されました。これらの資料は「司法文書」であり、司法機能の遂行に関連し、司法手続において有用です。これらの文書に含まれる情報が本命令で公開される限りにおいて、それらを封印または編集することを正当化するプライバシーおよびビジネス上の利益は、「裁判所の判断の根拠を理解するために必要な情報への公衆のアクセス権」によって上回られます。以下に述べる理由により、SECの申し立ては一部認められ、一部却下され、被告側の申し立ても一部認められ、一部却下されます。

バックグラウンド

²⁾本セクションの事実は、特に断りのない限り、当事者の規則56.1の陳述書、反陳述書、および回答書から抜粋したものです。争いのある事実についてはその旨明記します。規則56.1の陳述書の段落への引用には、相手側の当事者の反論も含まれます。引用がない場合、または引用された資料が陳述書の事実の主張を支持しない場合、裁判所はその主張を自由に無視することができます。

I. 事実の背景

A. XRP Ledgerの開発とRippleの設立

2011年から2012年の初めにかけて、アーサー・ブリット、ジェド・マケーレブ、デビッド・シュワルツの3人は、現在XRP Ledgerとして知られている暗号的に保護された台帳、すなわち「ブロックチェーン」³⁾ブロックチェーンとは、コンピュータ・ネットワークのノード間で共有される電子分散データベースまたは台帳です。ブロックチェーンは情報を記録するシステムです。各取引はデジタル台帳上のデータの「ブロック」として記録され、そのブロックは前後のブロックとつながっています。ブロックチェーンは通常、コンピュータの分散ネットワーク全体で記録されます。のソースコードを開発しました。彼らは、2009年に登場した最初のブロックチェーン台帳であるビットコイン・ブロックチェーンに代わる、より高速で、より安価で、よりエネルギー効率の高い台帳を作ることを目指しました。2012年にXRP Ledgerがローンチされたとき、そのソースコードは1000億XRPの固定供給を生成しました。XRPは、XRP Ledgerのネイティブなデジタルトークンであり、XRP LedgerはXRPを必要とします。XRPの各ユニットは100万個の「ドロップ」に分割可能で、XRPの各ユニットやドロップは、他のどのユニットやドロップとも互換性があります。

2012年、ブリット、被告ラーセン、マケーレブはRippleを設立しました。⁴⁾Rippleは当初、NewCoin, Inc.と名付けられ、カリフォルニア州法に基づいて法人化されました。同社は、2012年10月に社名をOpenCoin, Inc.に変更、2013年に社名をRipple Labs, Inc.に変更し、2014年にデラウェア州法に基づき法人化されました。本命令では、その前身であるNewCoinおよびOpenCoinを指す場合も、裁判所は同社をRippleと呼ぶものとします。ラーセンはRippleのCEOに就任し、2016年12月までその役職を務めました。XRP Ledgerのコードによって生成された1000億XRPのうち、3人の創業者は200億XRPを自分たちのために保持し（ラーセンの90億XRPを含む）、800億XRPをRippleに提供しました。創業者たちはXRP Ledgerのローンチ前にXRPを売却しておらず、Rippleは創業者3人が保持する200億XRPを所有することはありませんでした。

創業以来、Rippleの使命は、インターネットを介した価値の移転を促進する技術を活用し、「価値のインターネット」を実現することでした。具体的には、Rippleは「国際通貨送金のためのグローバルな決済ネットワークを開発することで、国際決済の近代化を目指しています」。例えば、RippleはRippleNetと呼ばれるソフトウェア製品を開発し、顧客が相互に合意した条件で国境を越えた金融取引を清算・決済できるようにしました。RippleNetの特徴の一つは、「オンデマンド・リクイディティ」（「ODL」）と呼ばれるものです。ODLは、顧客が不換紙幣（例えば米ドル）をXRPと交換し、そのXRPを別の不換紙幣（例えばメキシコペソ）と交換することを可能にすることで、クロスボーダー取引を容易にします。

ODLと同様、Rippleの製品やサービスの一部（全てではない）はXRP LedgerとXRPに依存しています。XRP Ledgerはオープンソース・ソフトウェアに基づいており、誰でも台帳を利用したり、トランザクションを送信したり、ノードをホストしてトランザクションの検証に貢献したり、ソースコードの変更を提案したり、台帳上で動作するアプリケーションを開発したりすることができます。他の開発者は、決済処理アプリケーションなどXRP Ledgerを使用するソフトウェア製品を開発しています。Rippleはまた、XRP Ledger上での他のユース「 ケース」の開発を奨励するため、「Xpring」イニシアチブの一環として企業に資金を提供しています。

B. 被告によるXRPの販売と配布

2020年末までの全ての期間において、Rippleは500億から800億XRPを所有していました。両当事者は具体的な金額や詳細について争っていますが、2013年から2020年末まで、RippleがXRPの様々な販売や分配を行ったことに同意しています。

第一に、Rippleは完全所有の子会社を通じて、書面契約に従ってXRPを特定の取引相手（主に機関購入者、ヘッジファンド、ODLの顧客）に直接販売しました（以下「機関への販売」）。SECは、Rippleがこれらの機関への販売で約7億2890万ドルのXRPを販売したと主張しています。

第二に、Rippleはデジタル資産取引所において「プログラマティックに」、つまり取引アルゴリズムを使用してXRPを販売しました（「プログラム販売」）。これらのデジタル資産取引所におけるRippleのXRP販売は、ブラインドBID/ASK取引でした：Rippleは誰がXRPを購入しているのか知らず、購入者は誰がXRPを販売しているのか知りませんでした。SECは、Rippleがプログラム販売で約7億5760万ドルのXRPを販売したと申し立てています。Rippleは機関への販売とプログラム販売から得た収益を運営資金に充てました。⁵⁾2012年以降、Rippleは投資家に株式を売却する複数の資金調達ラウンドを通じて投資資金も調達してきました。Rippleは数百万株の普通株、転換社債、優先株、新株予約権を発行しています。

また、RippleはXRPをサービスの対価として配布もしました（「その他の配布」）。例えば、RippleはXRPを従業員への報酬の形で配布しました。また、RippleはXpringイニシアチブと連携して、XRPとXRP Ledgerの新たなアプリケーションを開発する第三者に資金を提供するためにXRPを配布しました。総じて、SECはRippleがサービスの対価として個人や企業にXRPを配布し、その結果6億900万ドルの収益を認識したと主張しています。⁶⁾Rippleはまた、XRPを「アーリーアダプターや開発者」、慈善団体や助成金受給者に無料で配布しました。SECはこれらの取引を訴状に含めていません。

Rippleの販売と配布に加え、ラーセンとガーリンハウスは個人の立場でXRPを募集および販売していました。2016年12月にRippleのCEOを退任した後、ラーセンはRippleの取締役会の執行会長に就任し、現在に至っています。少なくとも2013年から2020年まで、ラーセンはデジタル資産取引所でXRPをプログラム的に販売し、少なくとも4億5000万ドルを得ました。

ガーリンハウスは2015年4月にリップルのCOOとして雇用されました。ラーセンがCEOを退任した後、ガーリングハウスは2017年1月1日付でCEOに就任し、現在に至っています。2017年4月から2020年まで、ガーリングハウスはデジタル資産取引所でXRPを販売しており、SECはこの期間にガーリングハウスが約1億5000万ドルのXRPを販売したと主張しています。ガーリングハウスはまた、Rippleから全体の報酬の一部としてXRPを受け取っています。

被告はXRPの募集や販売について登録書類を提出していませんでした。Rippleは財務諸表やその他の定期報告書を公的に提出しておらず、また、RippleやXRPについてSECにEDGAR報告書⁷⁾EDGAR（Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval）は、SECが開発した電子ファイリングシステムで、企業の書類提出の効率化とアクセシビリティの向上を目的としています。（例えば、XRPに関するForm 10-Q、Form 10-K、またはForm 8-Kなど）を提出していませんでした。

C. 被告のXRPマーケティング・キャンペーン

SECは、「2013年に被告が、XRPの「用途」や「価値」を見つけ出すためという名目で、XRPをそのような努力に投資の機会として宣伝する、数年間にわたる広範なマーケティング活動を開始した」と主張しています。SECは、情報パンフレット、内部での話し合いの要点、公開ブログの投稿、ソーシャルメディア上の発言、ビデオ、Rippleの様々な従業員とのインタビューなど、幅広い発言を指摘しています。一方、被告はSECの事実関係の主張に異議を唱え、SECは「多数の著者による文書からの抜粋や、多数の発言者による公の発言を、8年間の長い期間にわたって多くの聴衆に対して行われたものから抜粋している」と主張しています。⁸⁾SECの規則56.1の陳述書には1,600以上の事実とされる記述があり、その多くは被告が争っています。当裁判所は、本命令に直接関連する文書および陳述書のみを以下に取り上げます。

少なくとも2013年以降、Rippleは同社の事業やXRP取引市場、XRP Ledgerについて説明する文書を作成・配布してきました。例えば、2013年と2014年にRippleは、「Ripple for Gateways」パンフレット、「Ripple Primer」、「Deep Dive for Finance Professionals」の3つのパンフレットを作成しました。これらの文書は、XRPへの投資希望者や既存の投資家に対して一般に配布され、特にXRPとRippleのビジネスモデルとの関係について概説しています。Rippleは「Gateways」パンフレットを100人以上の第三者に配布し、「Primer」は「広く配布」され、「Deep Dive」はRippleのウェブサイトに掲載され、100人以上に送られました。その後、2016年末から、Rippleは四半期ごとに「XRPマーケットレポート」をウェブサイトに掲載し、Rippleの市場活動に関する「明確性と可視性」を提供することを目的としていました。

Rippleとその上級幹部は、Twitter、Facebook、Reddit、そして「The Largest XRP Crypto Community Forum」と称されるオンライン・フォーラムであるXRP Chatを含む様々なソーシャルメディア・プラットフォームを利用して、XRPとRippleについてコミュニケーションを図りました。Rippleの関係者もまた、同社とXRPとの関係についてインタビューに答えました。例えば、ラーセンはXRPについてインタビューに答え、ガーリンハウスはFinancial Times、Bloomberg、CNBCのようなメディアからインタビューを受け、Economic Club of New Yorkのような組織と話し、DC Fintechのようなカンファレンスに参加してRippleの事業とXRP市場について説明しました。

D. 被告によるXRPの募集および販売に関する法的助言の受領

2012年2月、XRP Ledgerが公に開始される前に、ラーセンを含むRippleの創設者たちは、Perkins Coie LLP法律事務所から、「提案された製品とビジネス構造をレビューし、Rippleに関連する法的リスクを分析し、これらのリスクを軽減するためのステップを推奨する」ことを目的とした覚書を受け取りました。覚書は、とりわけXRPの販売に関連する法的リスクを分析しています。具体的には、「投資家に販売された場合、XRPトークンは有価証券となる可能性が高く」、「創業者のXRPの発行が金銭の投資を伴わない限り、XRPが投資契約とみなされるリスクは低い」と述べています。

2012年10月、Ripple、ラーセンやその他の者は、Perkins Coieから「RippleネットワークとXRPの提案された機能をレビューし、関連する法的リスクを軽減するための提言を提供する」ことを目的とした別の覚書を受け取りました。その覚書には、「我々は、XRPトークンが連邦証券法上の『有価証券』に当たらないという説得力のある主張ができると考えているが、適用可能な判例がないことを考えると、SECが我々の分析に同意しないリスクは僅かではあるが存在すると考えている」と書かれていました。覚書はさらに、「創業者やRippleがXRPを投資機会として宣伝すればするほど、SECが行動を起こし、XRPトークンが『投資契約』であると主張する可能性が高くなる」と述べています。

ラーセンは2012年2月と10月の両方の覚書を確認し、それらをPerkins Coieの弁護士と議論しました。どちらの覚書も、投資契約の基準を概説するSEC対W. J. Howey社事件(1946年)における最高裁判所の判例の下でXRPを分析しています。

II. 訴訟の背景

2020年12月22日、SECは本訴訟を開始しました。2021年2月18日、修正訴状が提出されました。事実証拠開示は2021年8月31日に終了し、専門家による証拠開示は2022年2月28日に終了しました。2022年3月11日、裁判所は、「Rippleのデュープロセスの権利に反し、同社の行為が法律に違反していることを通知していなかった」とするRippleの積極的抗弁を排除するSECの申し立てを却下しました。同日、当裁判所はガーリンハウスとラーセンの個別の棄却申し立てを却下しました。2023年3月6日、裁判所は専門家証言を排除する当事者の申し立てを一部認め、一部を却下しました。

裁判所に提出されているのは、2022年9月13日に提出された当事者の略式判決の相互申し立てです。また、裁判所はAccredify, Inc. d/b/a/ Invest Ready、⁹⁾Accredify, Inc.は、裁判所が許可した後、正式にアミカス・ブリーフを提出しませんでしたが、そのブリーフはオリジナルのリクエストに含まれていました。the Blockchain Association、the Chamber of Digital Commerce、Coinbase, Inc.、Cryptillian Payment Systems, LLC、the Crypto Council for Innovation、I-Remit, Inc.、the New Sports Economy Institute、Paradigm Operations LP、Phillip Goldstein and the Investor Choice Advocates Network、Reaper Financial, LLC、Spend The Bits, Inc.、TapJets, Inc.、Valhil Capital, LLC、Veri DAO, LLC、そしてXRP保有者であるJordan Deaton、James LaMonte、Mya LaMonte、Tyler LaMonte、Mitchell McKenna、Kristiana Warnerからのアミカス・ブリーフも審査しました。¹⁰⁾2022年11月4日、裁判所は、アミカス・ブリーフの提出要求は2022年11月11日までに提出するよう指示しました。William M. CunninghamとAnoop Bungayはそれぞれ、2022年11月16日と2023年1月20日に、アミカス・ブリーフの提出許可を個別に請求しました。CunninghamおよびBungayの要求は期限を過ぎていたため却下されました。

ディスカッション

I. 法的基準

A. 略式判決

略式判決は、重要な事実について真正な争いがなく、かつ、勝訴側に法の問題として判決を受ける権利があることを示す記録がある場合に適切です。真正な争いが存在するのは、「合理的な陪審員が申し立てを提出していない当事者に判決を下すことができるような証拠がある場合」です。

申立当事者はまず、記録中の証拠を引用することにより、重要な事実について真正な争いがないことを証明する責任を負います。申立当事者がその最初の責任を果たした場合、重要な事実について真正な争いがあることを立証する責任は相手当事者に移ります。その際、非申立当事者は、「裏付けのない主張は事実の重要な問題を生み出さない」ため、「結論めいた主張や根拠のない憶測」に頼ってはいけません。

B. 第5条の義務とHoweyテスト

証券法第5条では、一般大衆への「有価証券」の募集および販売に関して、登録届出書が有効であるか、またはSECに提出されていない限り、直接的または間接的を問わず、「有価証券」の「販売の申し出、購入の申し出、または販売」は違法です。第5条違反を立証するためには、SECは、(1)その取引に関して登録届出書が提出されていないこと、または有効でないこと、(2)被告が直接または間接的に証券の販売を提案したまたは販売したことを、(3)州際通商を通じて行ったこと、を証明しなければなりません。

被告は、州際通商を通じてXRPの募集と販売を行ったことを否定していません。また、XRPの募集や販売についてSECに登録書類を提出しなかったことも否定していません。問題となるのは、被告が証券としてXRPの募集や販売を行ったかどうかです。具体的には、SECは被告が「投資契約」としてXRPを販売したと主張しており、「投資契約」は証券法に定義される証券の一種です。被告は、XRPを投資契約として販売していないと主張し、したがって、登録書類の提出は必要ではなかったと主張しています。

SEC対W. J. Howey社事件において、最高裁は証券法の下で、投資契約とは「人々が（1）資金を（2）共同事業に投資し、（3）プロモーターまたは第三者の努力のみによる利益を期待する契約、取引、あるいはスキーム」であると判決を下しました。契約、取引、あるいはスキームが投資契約であるかどうかを分析する際には、「形式は実質のために無視されるべきであり、強調されるべきは経済的な現実」と「全体的な状況」です。

C. 被告の「必須要素」テスト

略式判決の提出書類において、被告は新たな「必須要素」テストを提唱し、Howeyテストに加えて、すべての投資契約には以下の3つの「必須要素」が含まれていなければならないと主張しています：それは、(1)「プロモーターと投資家の間の契約で、それにより投資家の投資に対する権利が確立され」、その契約が(2)「プロモーターに対して、投資家の利益のために特定の行動を取るための販売後の義務を課し」、また、(3)「投資家に対して、プロモーターが投資家の資金を利用してリターンを生み出す努力から利益を分配する権利が付与される」ものです。

当裁判所は、裁判所にHoweyの平易な言葉を越えて読み解き、最高裁判所が義務付けていない追加的な要件を課すことを求める、被告が提唱する「必須要素」テストを採用することを拒否します。裁判所にはそのようなことをする理由は見当たりません。Howeyやその子孫の判例は、投資契約が被告の「必須要素」の存在を必要とするとはしていません。むしろ、これらの判例は、関連するテストが、プロモーターに販売後の義務を正式に課すことや、投資家に利益分配の権利を付与することではなく、「第三者の努力から得られる…利益」に対する投資家の期待に焦点を当てていることを明らかにしています。Howeyにおける最高裁判所の「利益」という言葉の使用は、「収入またはリターン」を意味するものであり、投資に対する金銭的リターンは、販売後の義務や利益分配に相当するものではありません。従って、裁判所は、契約、取引、またはスキームがHoweyの投資契約を構成するかどうかを判断する際に、これらの「要素」を考慮することを先例が支持するとは認めません。

被告は自分たちのテストを適用した判例をひとつも挙げていません。むしろ被告は、Howey裁判所が依拠した1933年以前の州の「ブルースカイ」法の判例を参照すべきであると主張しています。被告によれば、1933年以前のブルースカイ投資契約に関する判例はすべて、契約、プロモーターに対する販売後の義務、および投資家が利益を受け取る権利に関するものでした。そうかもしれませんが、Howey裁判所は、関連するテストを作成する際に、「その使用による収入または利益を確保することを意図した方法での資本の投入または資金の準備のための契約またはスキーム」という州裁判所の投資契約の定義に依拠しました。最高裁がこれらの要素を必須要件として組み込むつもりであったなら、そうしたでしょう。いずれにせよ、被告による判例の調査と分析を正確に受け入れたとしても、1933年以前の投資契約の判例がいくつかの共通点を有していたという事実は、それらの共通点をHoweyの下で投資契約を認定するために必要な要件に変えるものではありません。むしろ、最高裁は「証券法を支える根本的な目的」に従っており、議会は「人間の創意工夫の事実上無限の範囲」を認識して「広い筆で絵を描きました」。当裁判所もそれに従わなければなりません。

実際、Howey後の75年以上にわたる証券法の判例において、本地区における最近のデジタル資産訴訟も含め、裁判所は被告の「必須要素」がない場合でも投資契約の存在を認めています。そして、Howeyテストが「静的な原則ではなく、柔軟な原則を体現するものであり、利益を約束して他人の資金を利用しようとする人々が考案する無数の可変的なスキームに対応できるように適応させるもの」であることを考えれば、これは理にかなっています。別の言い方をすれば、Howeyテストは「投資家に広範な保護を与えるという法定方針」を実現するために意図されたものであり、その保護は「非現実的で無関係な公式によって妨げられるものではありません」。従って、当裁判所は、すべての投資契約にはプロモーターに対する販売後の義務が含まれ、投資家にプロモーターの努力から得た利益を分配する権利を与えなければならないという被告の主張を退けます。

当裁判所は、被告が主張する最初の「必須要素」、すなわち投資契約が存在するためには契約が存在しなければならないという点には触れません。¹¹⁾SECの反論書は、被告の「必須要素」テストを誤って解釈しています。SECは、書面による契約が存在しなければならないという主張に対する反論に数ページを割いていますが、被告の提案するテストは、口頭または暗黙の契約とは対極にある書面による契約の必要性に焦点を当てたものではありません。従って、当裁判所は、Howeyが書面による契約の存在を要求していないというSECの主張には触れません。以下に詳述するように、被告がXRPを投資契約として募集または販売した個々の事案において、契約は存在しました。

II. 分析

A. XRPトークン

Howeyの平易な言葉によって、「証券法の目的における投資契約とは、契約、取引、またはスキームを意味する」ことが明確化されています。しかし、契約、取引、またはスキームの対象は、それ自体が必ずしも証券であるとは限りません。Howeyの下では、裁判所は、原資産の募集と販売を取り巻く経済的な現実と全体的な状況を分析します。

Howeyとその後継判例は、さまざまな有形・無形の資産が投資契約の対象となることを認めてきました。例：Howey（オレンジ畑）；Glen-Arden（ウイスキー樽）；Edwards（公衆電話）；Hocking v. Dubois（コンドミニアム）；Cont’l Mktg. Corp. v. SEC（ビーバー）；SEC v. Telegram Grp. Inc.（デジタルトークン）。これらの各ケースでは、投資契約の対象は単独の商品であり、それ自体は本質的に投資契約ではありませんでした。例えば、Howeyのオリジナルのオレンジ畑が後に再販売された場合、その再販売は、後の取引を取り巻く全体的な状況によっては、投資契約を構成しない可能性があります。

ここでは、被告側は、XRPは証券の「商業的特性」を持たず、金、銀、砂糖などの他の「通常の資産」に類似していると主張しています。金、銀、砂糖のような通常の資産も、それらの販売状況によっては投資契約として販売される可能性があるため、この主張は的を射ていません。XRPが商品や通貨の特定の特性を示すとしても、それでもなお、投資契約として募集または販売される可能性はあります。

この地区の別の裁判所が最近決定したように：

簡略的な参照としては有用であるものの、このケースにおける証券は単なる（デジタルトークン）Gramではなく、それはただの英数字の暗号化シーケンスにすぎません…。このケースでは、Gramの販売と配布に関連する契約、期待、理解の全体からなる「スキーム」がHoweyに基づいて評価されます。Howeyは、当事者間の理解と期待全体の評価を必要とします。

デジタルトークンとしてのXRPは、それ自体、投資契約のHowey要件を満たす『契約、取引、またはスキーム』ではありません。むしろ、裁判所は、XRPの販売と配布に関わる被告の異なる取引とスキームを取り巻く全体的な状況を評価します。

B. 被告によるXRPの募集と販売

当事者間で、証券法の第5条に基づくSECの主張についての略式判決の相互申し立てが行われています。被告が「投資契約」を募集または販売したかどうかは、議論の余地のない記録に基づいて裁判所が解決する法的な問題です。SECは、Rippleが未登録のXRPの募集および販売に関与した3つのカテゴリを主張しています：

(1) 書面による契約に基づく機関への販売で、これにより7億2800万ドルを受け取った。 (2) デジタル資産取引所でのプログラム販売で、これにより7億5700万ドルを受け取った。 (3) 他の書面による契約に基づく配布で、これにより「現金以外の対価」として6億900万ドルを記録した。

また、SECは、ラーセンとガーリングハウスが未登録の個別のXRP販売に関与し、それぞれ少なくとも4億5000万ドルと1億5000万ドルを受け取ったと主張しています。裁判所は、各取引のカテゴリを別々に分析し評価します。

1. 機関への販売

裁判所はまず、書面による契約に基づいて、RippleがXRPを洗練された個人や団体（「機関購入者」）に対して行った機関への販売について対処します。SECは、これらの機関への販売がそのルートを通じた公開市場へのXRPの分配であり、「一部の機関購入者はブローカーとしてXRPを購入し、他の者は単に取引戦略の一部としてそれを再販した」と主張しています。

Howeyの第一の要素は、関連取引の一部として「金銭の投資」が行われたかどうかを調査します。ここでは、機関購入者は、XRPと引き換えにフィアット通貨や他の通貨を提供することにより、金銭を投資しました。被告は、Rippleがその機関への販売を通じてXRPに対して金銭を受け取ったことを争っていません。しかし、被告は、「金銭の投資」は「単なる金銭の支払い」とは異なる – つまり、Howeyは単に金銭の支払いだけでなく、その金銭を投資する意図を必要とする – と主張しています。

そうではありません。被告の主張する区別は、判例法によって支持されていません。適切な調査は、機関購入者が「資本を提供した」、「お金を出した」、または「現金を提供した」かどうかです。被告は、金銭の支払いがあったことを争わないため、裁判所は、この要素が確立されたと判断します。

Howeyの第二の要素である「共同事業」の存在は、「水平的共通性」の証明を通じて示すことができます。投資家の資産がプールされ、各投資家の運命が他の投資家の運命および全体の事業の成功に結びついている場合、水平的共通性が存在します。¹²⁾SECはまた、記録は厳格な垂直的共通性を立証しているとも主張しています。第2巡回控訴裁判所は、厳格な垂直的共通性の理論が共同事業を生じさせるかどうかを論じていません。本件では、水平的共通性が共同事業の存在を確立するため、当裁判所は厳格な垂直的共通性の問題やその理論としての実行可能性には触れません。

ここでは、議論の余地のない記録が水平的共通性の存在を示しています。Rippleは、機関への販売の収益を、さまざまな子会社の名前で銀行口座のネットワークに集めました。Rippleは各子会社ごとに別々の銀行口座を保有していましたが、Rippleはすべての口座を管理し、機関への販売から集めた資金を自社の運営資金に使用しました。被告は、Rippleが投資家の資金を「分離して個別に管理」せず、「利益を独立させる」ことはしなかったことを争っていません。また、Rippleの会計士は、XRPに関連する収益をすべて一緒に記録しました。

さらに、各機関購入者の利益の可能性は、Rippleの運命および他の機関購入者の運命に結びついていました。なぜなら、すべての機関購入者が同じ交換可能なXRPを受け取ったからです。¹³⁾当裁判所は、Rippleと機関購入者との間に共同事業が存在したとのみ判示します。当裁判所は、共同事業が「他のXRP保有者」、被告ガーリンハウスとラーセン、「XRPエコシステム」、またはその他の事業体にまで対象として拡大されるかどうかという問題には触れません。Rippleは機関への販売から得た資金を使用して、XRPの価値を向上させるためにXRPの利用方法を開発し、XRP取引市場を保護しました。XRPの価値が上昇すると、すべての機関購入者は自身のXRP保有比率に応じて利益を得ました。裁判所は、資産の共同プールが行われ、機関購入者の運命が事業の成功および他の機関購入者の成功に結びついていたことを示す記録があるため、共同事業の存在を認めます。

Howeyの第三の要素は、Rippleの機関への販売を取り巻く経済的な現実が、機関購入者に「第三者の起業家的または経営的な努力から得られる利益への合理的な期待」を持たせたかどうかを調査します。¹⁴⁾Howeyは、投資家がプロモーターまたは第三者の努力によってのみ利益を期待するように誘導されることを想定しています。しかし、第2巡回控訴裁判所は、「のみによって」という言葉は文字通りの制限として解釈されるべきではなく、むしろ、あらゆる状況下で、スキームが主として投資として、あるいは参加者が自らの活動、資金、プロモーターの貢献を有意義な形でプールできる手段として宣伝されていたかどうかを裁判所が検討すべきであると判断しました。この文脈では、利益とは「配当、その他の定期的な支払い、または投資の増加した価値などの収入またはリターン」を意味します。第三者の努力による利益への合理的な期待は、購入者が投資を購入する唯一の理由である必要はありません。資産は、消費目的と投機目的の両方で売買されることがあります。さらに、「その調査は、投資家に対してなされた約束や提案に焦点を当てた客観的なものであり、個々の参加者の正確な動機を探るものではない」とされています。

総合的な状況に基づき、裁判所は、機関購入者の立場にある合理的な投資家は、Rippleの努力から利益を得ることを期待してXRPを購入したであろうと判断します。Rippleのコミュニケーション、マーケティングキャンペーン、機関への販売の性質から、合理的な投資家は、Rippleが機関への販売から得た資本をXRP市場の改善とXRP Ledgerの利用方法の開発に使用し、それによってXRPの価値を増加させると理解するでしょう。

2013年から始まり、Rippleは潜在的な投資家（機関購入者を含む）に対してXRPをマーケティングしました。それは、XRPを会社の成功に結び付けた投資として紹介するプロモーションのパンフレットを配布することで行われました。例えば、潜在的な投資家に配布された「Deep Dive」パンフレットでは、Rippleは「ビジネスモデルは、Rippleプロトコルが広く採用されれば … XRPへの需要が増加するという信念に基づいています」と説明しており、「Rippleプロトコルがグローバルな価値の転送の中核になる場合、RippleはXRPへの需要がかなりあると予想しています」と述べています。同様に、「Ripple Primer」では、Rippleは「世界がRippleネットワークを有用と認める場合、XRPから収益を得ることを期待しています」と述べています。また、「Gateways」パンフレットでは、「RippleのビジネスモデルはXRPの成功に基づいています」と説明されており、「仮想通貨は本当に価値を創造し維持できるのか？ビットコインはそれができることを証明しています」と記載されたテキストの下にはビットコインの価格変動のグラフが含まれています。

その後、RippleはXRPの価格と取引を自社の取り組みと結びつけるため、XRPマーケットレポートを通じて情報提供を続けました。Rippleの2017年第1四半期のXRPマーケットレポートには、同社の取り組みがXRPの価格上昇と「印象的な」取引量に影響を及ぼした可能性があると述べられています。具体的には、「XRPへの明確なコミットメント」、「新しいビジネス関係の発表」、「企業向けブロックチェーンソリューションの商業展開とグローバル・ペイメント・ネットワークへの参加に関する銀行の獲得」などが挙げられています。2017年第2四半期のXRPマーケットレポートでは、XRPの「劇的な」「驚くべき」価格上昇が強調され、また「市場がRippleのエスクローと分散化の発表に好意的に反応した」とも述べられています。同様に、Rippleの2020年第1四半期のXRPマーケットレポートには、XRPの流動性が「国境を越える支払い以外の新たなユースケースによって強化された」と記載されています。

この期間中、Rippleの上級幹部は様々な公のチャンネルで同様の発言を繰り返しました。2014年2月のインタビューで、ラーセンは「Rippleがうまくいくためには、XRPの価値とネットワークの価値を非常にしっかりと守ることが必要」と述べ、潜在的な投資家に対して「プロトコルに最大の価値を追加する」ための「時間をRippleに与える」ことを求めました。2017年7月、当時Rippleのチーフ・クリプトグラファーであったデビッド・シュワルツはRedditで、「Rippleの利益は他のXRP保有者と非常に近い（しかし完全には一致しない）」と書いています。2018年2月、シュワルツはRedditで、「XRPを他のデジタル資産と本当に異ならせるのは、RippleがXRPを中心にエコシステムを開発するために集めた素晴らしいチームの存在だ」と投稿しました。2017年12月のインタビューで、ガーリンハウスはXRPがRippleに「価値のインターネットのビジョンを加速し、投資するための巨大な戦略的資産を与えている」と述べました。そして、2018年3月の記者会見でガーリンハウスは「Rippleはエコシステムの成功と健全性に非常に興味があり、エコシステムへの投資を続ける」と述べました。

Rippleとその上級幹部は、「価値のインターネット」を創造することの複雑さや、この「数兆ドル」の問題を解決するための広範な資本の必要性を公に強調しました。例えば、2017年10月、ガーリンハウスはYouTubeのビデオで次のように宣言しました。「私は断言しても問題ありません。私たちが現在の成功を維持し続ければ、私たちはXRPに対する大量の需要を喚起します。なぜなら、私たちは数兆ドル規模の問題を解決しているからです」。2017年7月、シュワルツはRedditで、「Rippleは、XRPの価格を長期的に1セント上昇させることが合理的に期待できる場合、プロジェクトに1億ドルを投資することが正当化される」と書いています。2017年11月、シュワルツはXRP Chatに投稿し、Rippleが自社の「戦略的資金」を使ってXRPの価格を上昇させると述べました。

これらの声明やその他多くの声明は、Rippleが機関購入者に対してXRPの投資潜在性と被告らの取り組みとの関係について伝えていたRippleの全体的なメッセージを象徴しています。明らかに、機関購入者は、RippleがXRPの投機的な価値提案を行い、Rippleの起業家的または経営的な努力から生じる潜在的な利益を理解していたでしょう。

さらに、機関への販売の性質も、XRPを消費用途ではなく投資として販売していたことを裏付けています。一部の機関購入者は、販売契約においてXRPの取引量に基づくロックアップ規定や再販制限に同意しました。これらの制限は、XRPが通貨として使用されるか、あるいは他の消費用途に使用されるという考えと矛盾しています。「単純に言えば、合理的な経済主体は、購入者の意図が法定通貨の代替品を得ることである場合に、何百万ドルもの凍結に同意しないでしょう」。特定の機関向け販売契約では、機関購入者がXRPの販売または配布に関連するクレームについてRippleを免責することが求められ、他の契約では明示的に機関購入者がXRPを「単に転売または他の方法で配布するために購入し、エンドユーザーとして使用したり他の目的に使用するためではない」と記載されていました。機関向け販売契約のこれらのさまざまな規定は、当事者がXRPの販売を商品または通貨の販売とは見なしていないことを裏付けており、XRPの販売はRippleの取り組みへの投資と理解されていたことを示しています。

したがって、機関への販売に関する経済的な現実と全体的な状況を考慮した結果、裁判所は、RippleによるXRPの機関への販売が、証券法第5条に違反する未登録の投資契約の募集および販売であると結論付けます。¹⁵⁾当裁判所は、Rippleが機関購入者に対して行ったXRPの販売が投資契約の募集および販売であったとのみ判断します。SECがそうではなく、Rippleが実際に投資契約を一般に販売し、機関購入者を引受人として利用したと主張する範囲において、当裁判所はその主張を却下します。

2. プログラム販売

次に、裁判所はRippleのプログラム販売について言及します。これは機関販売とは異なる状況下で行われました。SECは、デジタル資産取引所での一般購入者（「プログラム購入者」）へのプログラム販売において、「Rippleは人々がXRPを投資として投機していることを理解しており」、「投機家を明確にターゲットとし、投機的な取引量の増加を『目標』とした」と主張しています。

プログラム販売の経済的な現実を考慮した結果、当裁判所は、議論の余地のない記録はHoweyの第三の要素を立証していないと結論付けます。機関購入者は、RippleがXRPのエコシステムを改善し、それによってXRPの価格を上昇させるために、その販売から得た資本を使用することを合理的に期待していたのに対し、プログラム購入者は同じことを合理的に期待することはできませんでした。実際、Rippleのプログラム販売はブラインドBID／ASK取引であり、プログラム購入者は、その資金がRippleに支払われたのか、それとも他のXRPの売り手に支払われたのかを知ることはできませんでした。 2017年以降、Rippleのプログラム販売は世界のXRP取引量の1％未満でした。したがって、デジタル資産取引所からXRPを購入した個人の大多数は、Rippleに資金を全く投資していませんでした。機関購入者は、契約に従ってRippleから直接XRPを購入することを承知の上で購入しましたが、経済的な現実は、プログラム購入者は、誰に、あるいは何に資金を支払っているのか分からないセカンダリー市場の購入者と同じ立場に立っていました。¹⁶⁾XRPのセカンダリー市場での販売が投資契約の募集や販売にあたるかどうかについては、その問題が当裁判所に適切に提起されていないため、当裁判所は触れません。セカンダリー市場での販売が投資契約の募集や販売にあたるかどうかは、総合的な状況や特定の契約、取引、スキームの経済的な現実によります。

さらにSECは、Rippleが「明確に投機家を対象にしていた」とか「Rippleは人々がXRPを投資として投機していることを理解していた」と主張するだけでは十分ではありません。なぜなら、投機的な動機が「購入者や売却者の側にある」からといって、それが証券法の意味する「投資契約」の存在を示す証拠にはならないからです。「たとえば馬や自動車を買ったり売ったりする人は、利益を得る「投資」を期待しています。しかし、その期待されるリターンは他人の継続的な努力に依存するものではありません」。関連する調査は、この投機的な動機が「第三者の起業家的または経営的な努力に由来するものかどうか」です。多くのプログラム購入者が利益を期待してXRPを購入した可能性は確かにありますが、彼らがその期待をRippleの努力から（一般的な暗号通貨市場の傾向など、他の要因とは対照的に）引き出したわけではありません – なぜなら、特にプログラム購入者の誰もがRippleからXRPを購入していることを認識していなかったからです。

もちろん、一部のプログラム購入者は、Rippleの努力から利益を得ることを期待してXRPを購入したかもしれません。しかし、「その調査は、投資家に対してなされた約束や提案に焦点を当てた客観的なものであり、個々の参加者の正確な動機を探るものではありません」。ここで、記録が示しているのは、プログラム販売に関して、RippleはXRPを購入している人が誰なのかを知らず、購入者はそれを売っている人が誰なのかを知らなかったため、Rippleが何らかの約束や提案をしていなかったということです。実際、多くのプログラム購入者はRippleの存在自体を全く知りませんでした。

また、プログラム販売には、機関への販売の経済的な現実に存在する、「第三者の起業家的または経営的な努力から得られる利益への合理的な期待」を見出すための要素が他にも欠けていました。例えば、プログラム販売は、ロックアップ条項、再販制限、補償条項、目的の声明を含む契約に基づいて行われたものではありませんでした。同様に、Rippleのプロモーション資料、例えば「Ripple Primer」や「Gateways」のパンフレットは、機関購入者のような潜在的な投資家の間で広く流通していました。しかし、これらの文書がデジタル資産取引所でのXRP購入者など、一般の公衆に広く配布された証拠はありません。また、プログラム購入者がラーセン、シュワルツ、ガーリングハウス、その他の人々が発した声明がRippleとその努力の表現であると理解していた証拠もありません。

最後に、機関購入者は、機関投資家やヘッジファンドを含む洗練された団体でした。XRPの「販売と配布に関連する契約、期待、理解の全体」を含む「当事者間の理解と期待の全体の調査」は、機関購入者の立場にある合理的な投資家が、RippleのマーケティングキャンペーンやXRPの価格を自社の努力に結びつける公的な発言を認識していたであろうという結論を支持します。一般的に投資家として洗練されていない合理的なプログラム購入者が同様の「理解と期待」を共有し、約8年間にわたって多くのソーシャルメディア・プラットフォームやニュースサイトで（権限のレベルが異なる）Rippleのスピーカーから発せられた（時折一貫性を欠く）声明を含む、SECが強調する複数の文書と声明を解読できたという証拠はありません。

したがって、経済的な現実と全体的な状況を考慮した結果、裁判所はRippleのXRPのプログラム販売が投資契約の募集と販売を構成しなかったと結論づけます。¹⁷⁾当裁判所はプログラム販売に関して記録がHoweyの第三の要素を立証していないと判断したため、当裁判所はHoweyの第二または第三の要素が満たされているかどうかには触れません。

3. その他の配布

SECが指摘するXRPの募集と販売の最後のカテゴリーは、「Rippleが監査済みの財務諸表で”現金以外の対価”として6億900万ドルを計上した書面による契約に基づくその他の配布」です。これらのその他の配布には、従業員への報酬として、またRippleのXpringイニシアチブの一環としてXRPとXRP Ledgerの新しいアプリケーションを開発するための第三者への配布が含まれます。SECは「RippleがXRPをサードパーティに譲渡し、サードパーティがそのXRPを公開市場で売却することで、プロジェクトの資金を調達していた」と主張しています。

その他の配布は、取引やスキームの一部として「資金の投資」があるというHoweyの最初の要件を満たしていません。Howeyは、投資家が「資本を提供した」、「自分たちのお金を出した」、または「現金を提供した」ことを示す必要があります。「（投資契約を認める）すべてのケースでは、購入者は証券の特性を大幅に有している権利と引き換えに、何らかの有形で明確な対価を手放しました」。ここでは、記録がその他の配布の受取人がRippleにお金や「何らかの有形で明確な対価」を支払っていなかったことを示しています。反対に、Rippleはこれらの従業員や会社にXRPを支払いました。そして、事実上、「Rippleがプロジェクトを資金調達するためにXRPを第三者に転送し、その後それらの第三者にXRPを売却させた」という証拠はありません。なぜなら、RippleはこれらのXRP配布からの支払いを受け取っていないからです。

反対意見書で、SECは一転して、「RippleからXRPを受け取ったパーティー、例えば「Xpringの受取人」が、自分たちのXRPを（別の通貨、商品、またはサービスと交換に）別の保有者に譲渡することができた」という理由で、その他の配布は間接的な公募だったと主張しています。しかし、SECは他の場所で、Rippleの従業員やXpringのサードパーティー企業のような、これらのその他の配布の受取人がRippleの引受人だったとは主張していません。いずれにせよ、SECはこれらのセカンダリー市場の販売が投資契約の募集または販売だったという主張を展開しておらず、特にこれらのXRPの売却に対する金銭の支払いがRippleに遡及することがないため、裁判所がそのような判断を下すことはできません。

したがって、経済的な現実と全体的な状況を考慮した結果、裁判所はRippleのその他の配布が投資契約の募集と販売を構成しなかったと結論付けます。¹⁸⁾当裁判所は、その他の分配に関して、記録がHoweyの第一の要素を立証していないと判断したため、当裁判所はHoweyの第二または第三の要素が満たされているかどうかには触れません。

4. ラーセンとガーリングハウスの募集および販売

最後に、裁判所はラーセンとガーリングハウスによるXRPの募集と販売について対応します。証券法の第4条(a)(1)は、「発行者、引受人、またはディーラー以外の者による取引」を免除します。SECは、ラーセンとガーリングハウスはRippleの「関係者」であり、「発行体の関係者 – たとえば役員、取締役、または支配株主 – は通常、第4条(1)の免除に頼ることはできない」かもしれないので、この免除は彼らに適用されないと主張しています。

裁判所はこの問題には触れる必要はありません。Rippleのプログラム販売と同様に、ラーセンとガーリングハウスによるXRPの販売も、さまざまなデジタル資産取引所でのプログラム販売で、ブラインドBID/ASK取引を通じて行われました。ラーセンとガーリングハウスは、誰に対してXRPを売ったのかを知らず、購入者も売り手の身元を知りませんでした。したがって、法的に、記録はこれらの取引に関してHoweyの第三要素を立証することはできません。上記で説明した理由とほぼ同じ理由から、ラーセンとガーリングハウスがデジタル資産取引所でXRPを募集し販売した行為は、投資契約の募集と販売には該当しません。¹⁹⁾前述の理由により、当裁判所は、ラーセンとガーリンハウスが「外国の取引所」での募集および販売について略式判決を受ける権利があるという被告の主張について触れる必要はありません。

5. 被告によるデュープロセスの抗弁

それぞれの被告人は「フェア・ノーティス」の抗弁を主張し、SECが彼らのデュープロセス（公正な手続き）の権利を侵害したと主張しています。また、ラーセンとガーリングハウスは、同じデュープロセスの原則に基づいて、具体的に適用される曖昧性の抗弁を主張しています。

「私たちの法制度における基本的な原則は、人々や団体を規制する法律は、禁止されている行為や要求されている行為を公正に通知しなければいけません」。この明確性の要求は「憲法修正第五条によって保証されるデュープロセス（公正な手続き）の保護に不可欠」であり、「許されないほどあいまいな法律の無効化を要求します」。法律が（1）「通常の知性を持つ人に何が禁止されているのかを公正に通知することに失敗する」、または（2）それらが「深刻な差別的な施行を認可または奨励する」ほど基準のないものである場合、それらの法律はデュープロセスに適合しないとされます。

この「評価は抽象的に行うことはできず、むしろ…通知の欠如を主張する当事者は、『問題となっている法令が、問題となっている自分の行動が禁止されていることを十分に通知していなかったこと』を示さなければなりません。フェア・ノーティス・ディフェンスの評価は客観的なものであり、「特定の当事者が、問題となっている行動の責任を追及される危険性を警告する警告を実際に受けたかどうか」を調査する必要はありません。

当裁判所は、機関への販売に関する被告のフェア・ノーティスおよび曖昧性の抗弁を却下します。第一に、投資契約を定義する判例は、それがどのような行為を対象としているかを理解する合理的な機会を通常の知性を有する者に提供しています。Howeyは、何が投資契約を構成するかを決定するための明確なテストを定めており、Howeyの子孫は、様々な事実関係のシナリオにそのテストを適用する方法についてのガイダンスを提供しています。これは、デュープロセスを満たすのに憲法上十分なものです。

第二に、判例は、恣意的な執行のリスクを排除するために、十分に明確な基準を明示しています。Howeyは、幅広い契約、取引、スキームの評価に必要な柔軟性を提供する客観的なテストです。被告は、SECがデジタル資産に関するガイダンスを発行しておらず、デジタル資産の販売を投資契約として規制するための一貫性のない声明やアプローチに焦点を当てています。しかし、少なくとも機関への販売に関するSECの執行アプローチは、²⁰⁾当裁判所は、機関への販売のみが投資契約の募集および販売に該当すると判断したため、その他の取引およびスキームに関して被告が主張するフェア・ノーティス・ディフェンスについては触れません。本件のその他の販売に関するSECの理論は、過去のデジタル資産訴訟におけるSECの執行と潜在的に矛盾する可能性があるため、当裁判所の判断は機関への販売に限定されます。書面による契約に従って資金調達を目的とした買い手への他のデジタル資産の販売に関するSECの執行措置と一貫しています。さらに、この法律は、SECが個人レベルまたは業界レベルで全ての潜在的違反者に警告することを要求していません。

従って、SECの略式判決の申し立ては、機関への販売については認められ、それ以外は却下され、被告の略式判決の申し立ては、プログラム販売、その他の分配、ラーセンおよびガーリンハウスの販売については認められ、機関への販売については却下されます。

C. ラーセンとガーリンハウスによるRippleの違反幇助

SECはまた、ラーセンとガーリンハウスに対する幇助の主張についても略式判決を求めています。証券違反幇助の責任を立証するために、SECは以下のことを証明しなければなりません：

1. 主要な当事者（幇助当事者とは異なる）による証券法違反の存在；
2. 幇助者側がこの違反を知っていたこと；そして
3. 幇助者が主たる違反の成立を実質的に支援したこと。

裁判所は、「知識要件の充足は一義的責任の理論に依存し、知識の程度と幇助者とされる者が実質的な援助を提供したという要件との間には関連性がある可能性がある」ため、これら3つの要件を互いに切り離して考慮することはできません。実際、裁判所は、「『高度の実質的援助があれば、scienter（故意）の立証におけるSECの負担が軽減される可能性があり』、その逆もまた然りであると判断しています。

1つ目の要件については、裁判所は既に、Rippleの機関への販売が証券法第5条に違反する未登録の投資契約の募集および販売に当たると判断しています。

2つ目の要件については、Rippleの違反の知識を示すために、SECはラーセンとガーリングハウスが「Rippleの違法な計画における彼らの全体的な役割を認識していた」ことを証明しなければなりません。SECはラーセンとガーリングハウスがRippleの取引やスキームが違法であったことを認識していたと証明する必要はありません。むしろ、SECは、ラーセンとガーリングハウスがRippleの取引やスキームを法令および判例法上違法とする事実を知っていた、または無謀に無視していたことを証明しなければなりません。

記録に基づき、被告は、ラーセンとガーリンハウスがRippleのスキームを違法とする事実を知っていたか、または無謀にも無視したかどうかについて、重要な事実について真正な論争を提起しています。ラーセンとガーリンハウスが、XRPに他の規制制度の法律ではなく、証券法が適用されることを知っていたか、無謀にも無視したかどうかは明らかではありません。例えば、ラーセンとガーリングハウスは、日本、シンガポール、スイス、アラブ首長国連邦、英国の規制当局を含む複数の外国の規制当局がXRPは証券ではないと判断していたため、XRPが証券だとは信じていなかったと証言しています。ラーセンとガーリンハウスはまた、2015年に米司法省と米財務省の金融犯罪取締ネットワークがXRPに「仮想通貨」のラベルを貼ったとき、これを「XRPは通貨である」という「米国政府の公式な宣言」であり、「米国証券法の適用除外」であると理解したと述べました。ラーセンはさらに、当時のSEC企業金融局長のビル・ヒンマンによる2018年のスピーチ – ビットコインやイーサリアム（別のデジタル資産）が証券ではないと述べた – を、XRPは証券ではないというSECの立場をさらに補強するものと理解したと証言しました。

ラーセンが閲覧した2012年10月のPerkins Coieの覚書は、「XRPトークンが連邦証券法に基づく『証券』を構成しないという強力な議論がなされると思いますが、適用可能な判例法が欠如していることを考えると、SECが我々の分析に同意しないというわずかなリスクがあると考えています」と助言しています。ラーセンは、この覚書を受け取った後、Rippleが覚書内に含まれる助言に従うための具体的なステップを踏んだと証言しました。

同様に、被告は、ラーセンとガーリンハウスがHoweyの各要素に関する事実を知っていたか、または無謀にも無視したかどうかについて、重要な事実の真正な争点を提起しています。例えば、被告は、ラーセンとガーリングハウスが、RippleによるXRPの機関への販売がHoweyの「共同事業」の要素を満たしていることを知らなかったという証拠を提出しています。なぜなら、彼らは販売による収益がプールされているとは考えておらず、RippleがXRP Ledgerやより広範な「XRPエコシステム」を管理、運営、コントロールしていないと理解していたからです。したがって、記録上の争いのある事実に基づけば、合理的な陪審員は、ラーセンとガーリンハウスがRippleの第5条違反を知らなかったか、無謀にも無視していなかったと認めることができます。

3つ目の要件について、被告は、ラーセンが2017年以前にRippleのCEOとして実質的な支援を提供し、2017年1月にRippleのCEOに就任した後、ガーリンハウスが実質的な支援を提供したことを認めています。しかし、ラーセンは、2017年からのRipple取締役会執行会長時代には実質的な支援はしていないと主張しています。

幇助の実質的な支援要素を満たすには、「SECは、被告が何らかの形でその事業と関わりを持ち、自分が実現させたいと願っているものとしてその事業に参加し、自分の行動によってその事業を成功させようとしたことを示さなければなりません」。言い換えれば、被告は「意識的に何らかの積極的な方法で特定の犯罪の実行を支援」しなければなりません。

ここで、ラーセンは、彼が2017年から「実質的な支援」を提供したかどうかについて、重要な事実の審理可能な問題を提起しています。記録は、2017年からラーセンがRippleの日常的な運営上の役割から離れたことを立証しています。しかし、CEOを退任した後も、ラーセンはRippleのXRPの販売を承認するXRPセールス・コミッティーでの役割を継続しました。従って、裁判所は、合理的な陪審員は、2017年から、ラーセンが「意識的に何らかの積極的な方法でRippleの第5条違反を支援した」とは認められないと結論づけました。

従って、ラーセンとガーリンハウスに対する幇助の主張に対するSECの略式判決の申し立ては却下されます。

結論

以上の理由により、SECの略式判決の申し立ては、機関への販売については認められ、それ以外は却下されます。被告の略式判決の申し立ては、プログラム販売、その他の分配、ラーセンとガーリンハウスの販売については認められ、機関への販売については却下されます。

裁判所は、公判期日および関連する公判前の期限を設定する別個の命令を、追って出すものとします。

裁判所書記官は、ECF番号621、625、639、642、807、824、および836の申し立てを却下するよう指示されます。

以上、命令する。

Dated: July 13, 2023