FOIAに基づくSECへの情報開示請求【和訳】

このドキュメントは、リップル社がSECに対して行った「FOIAに基づく情報開示請求」を個人的に和訳したものです。


Re: 情報公開法に基づくイーサの決定および中国の暗号通貨の管理についての書簡に関する記録の要求について

拝啓:

この書簡は、情報公開法(以下「FOIA」), 合衆国法典第5編第552条以下参照, およびその施行規則, 連邦規則集17巻200条80項以下参照, に基づく要求(以下「要求」)を構成し、リップル社は、署名した弁護士を通じて、この要求を提出します。

I. 背景

A. イーサは証券ではないという判断

元々はヴィタリック・ブテリンによって考案されたイーサは、イーサリアム・ブロックチェーンのネイティブなデジタル資産です。ブテリンは2013年にイーサリアムのホワイトペーパーを発表し、「分散型アプリケーションを構築するための代替プロトコル」を作成することを目指しました。イーサリアム・アプリケーションを使用したり、ブロックチェーン上でイーサを送信したりするには、イーサで少額の手数料を支払う必要があるため、イーサはイーサリアム・ネットワーク上であらゆるアクションを実行するために必要です。イーサリアム・システムでは、取引はマイナーによって監視されており、マイナーは新たに発行された少量のイーサで支払いを受けます。

2014年7月以降、イーサリアムのエコシステムは、イーサリアム関連技術の開発に資金を提供する「はるかに大きなエコシステムの一部」であると主張する非営利団体「イーサリアム財団」によって支援されています。イーサリアム財団は、エコシステム支援プログラムを通じて、自動化されたマーケットメイカーである Uniswap や、イーサリアムと相互作用するように設計されたJavaScriptライブラリである ethers.js などのプロジェクトを支援するための助成金を提供しています。イーサリアム財団は、イーサリアム・コミュニティに「エコシステムの成長を加速させるために、金銭的な支援と非金銭的な支援」を行っています。イーサリアム財団のウェブサイト ethereum.org では、一般の人々にイーサについての教育を行い、イーサを購入できる場所への誘導を行っています。

2014年7月22日から2014年9月2日まで、ブテリンとイーサリアム財団は「プレマインされた」イーサトークンの資金調達セールを実施しました。購入したイーサは、売却時に購入者が使用可能なものでも譲渡可能なものでもなく、その代わりに、購入者は資産を使用するために2015年7月30日のイーサリアムのローンチまで待たなければなりませんでした。イーサリアム財団は、42日間の資金調達セールの間にイーサを割引価格で販売しました。イーサリアム財団は6,000万イーサを一般に販売し、1,830万ドル以上の資金を集めました。1,200万イーサは、イーサリアム財団とイーサリアム・エコシステムの他の参加者に与えられました。イーサリアム・ブロックチェーンの立ち上げ前に一般に売却されたか、イーサリアム財団に提供された7,200万イーサは、現在の市場価値は950億ドルを超えており、現在、流通市場で取引されているイーサの大半を占めています。

イーサリアム財団に加えて、ConsenSysはイーサリアムの共同創設者であるジョセフ・ルービンによって2014年10月に設立された民間企業で、イーサリアム・ソフトウェアのさらなる開発と進化に注力しています。ConsenSysのミッションは、「開発者、企業、世界中の人々が次世代アプリケーションを構築し、近代的な金融インフラを立ち上げ、分散型ウェブにアクセスできるようにすること」です。リップル社の知る限りでは、ConsenSysやルービンが保有するイーサの量は公表されていません。

ConsenSysは「ハブアンドスポーク」モデルを採用しており、ConsenSysが中央の「ハブ」として機能し、ConsenSysが構築した特定の「基盤となるコンポーネント」の恩恵を受けてイーサリアム・ブロックチェーン上に構築された新製品やサービスを生み出す様々なベンチャー(「スポーク」)を「産み出し、インキュベートし、加速させる」というモデルを採用しています。2018年6月には、当時の企業金融局長のウィリアム・ヒンマンが、「現状ではイーサは証券ではない」との見解を発表しています。数年前にイーサリアム財団が行った資金調達のことは「さておき」、「イーサの現状、イーサリアム・ネットワークとその分散化された構造についての(彼の)理解に基づいて、現在のイーサの募集と販売は証券取引ではありません」。イーサとビットコインを比較する際に、ヒンマン企業金融局長は「現在のイーサの取引に連邦証券法の開示制度を適用しても、ほとんど価値がないように思われる」と述べています。

委員会による他の公の声明やヒンマン企業金融局長が、イーサは証券ではないという見解の背景にある根拠をさらに説明したという事実は認識していません。今日、イーサは時価総額ではビットコインに次いで2番目に大きい暗号通貨です。

B. 中国のビットコインとイーサの支配に関する書簡

複数の報道機関は、SECが証券ではないと宣言しているデジタル資産であるビットコインとイーサの中国による支配をめぐる国家安全保障関連の懸念について、クレイトン前SEC委員長が受け取った書簡について報じています。

1. 2020年11月 ジョン・ラトクリフ国家情報長官からクレイトン議長への書簡

2020年11月、ジョン・ラトクリフ国家情報長官はクレイトン会長に書簡を書き、世界の「マイニング」事業の半分以上が中国にあることや、中国がこれらの事業を支配していることや、政府が国営のデジタル通貨を作る可能性があることなど、デジタル通貨に対する中国の影響力に懸念を募らせたと報じられています。

2. 2020年夏 トム・コットン上院議員からクレイトン委員長への書簡

公開された報道によると、ラトクリフ長官の2020年11月のクレイトン委員長宛書簡に添付されていたのは、2020年夏にコットン上院議員からクレイトン議長宛に送られた書簡でした。

3. 2020年7月 トム・コットン上院議員からジョン・ラトクリフ国家情報長官とロバート・オブライエン国家安全保障問題担当大統領補佐官への書簡

2020年7月、コットン上院議員はラトクリフ長官とオブライエン国家安全保障問題担当大統領補佐官に、デジタル資産の領域における明確さの欠如がいかに「米国が開発したデジタル資産を傷つける」か、そして「米国の国家と経済の安全保障を重大な危険にさらす」かについて書簡を書いたと報じられています。

4. 2018年12月 トム・コットン上院議員からクレイトン委員長への書簡

2018年12月、コットン上院議員は、デジタル資産の規制に関する懸念についてクレイトン委員長に書簡を書いたと報じられています。

II. 要求される記録

リップル社は次の開示を要求します:

  1. 2018年6月14日の当時のヒンマン企業金融局長による米国証券法上のイーサの状態に関する発言に関連する、以下を含むがこれらに限定されない、すべての記録
    1. イーサリアム財団および/または(ConsenSysを含むがこれに限定されない)その他の関連企業またはイーサ・エコシステムの個人(ヴィタリック・ブテリン、アンソニー・ディ・イオリオ、チャールズ・ホスキンソン、ミハイ・アリシー、アミール・チェトリット、ジョセフ・ルービン、ギャビン・ウッド、ジェフリー・ウィルケを含むがこれに限定されない)、またはイーサリアム財団またはその他の関連企業またはイーサ・エコシステムの個人を代表する弁護士またはその他の個人とのすべての通信、および
    2. イーサに関するヒンマン企業金融局長の声明の下書き、SECスタッフが作成した分析を含む、イーサは証券ではないとの判断を下す際にヒンマン企業金融局長、その他の現職または元ディビジョン・ディレクター、スタッフ、コミッショナーが作成または依拠した内部コミュニケーション、分析、その他の資料を含むすべての文書。
  2. 上記で言及された書簡(以下「本件書簡」)のうち、以下を含むSECが保管、管理又は所持しているもの:
    1. 2020年11月のラトクリフ長官からクレイトン会長への書簡;
    2. 2020年夏のコットン上院議員からクレイトン委員長への書簡;
    3. 2020年7月のコットン上院議員からラトクリフ長官とオブライエン国家安全保障問題担当大統領補佐官への書簡;および
    4. 2018年12月のコットン上院議員からクレイトン委員長への書簡。
  3. 書簡に関連してスタッフ又はコミッショナーが作成した文書
  4. デジタル資産(ビットコインやイーサを含むが、これに限定されない)の潜在的な環境への影響について、スタッフまたはコミッショナーが作成した文書

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合衆国法典第5編第552条(a)(6)(A)(i)に従い、20日以内に開示請求に対する回答をお待ちしております。

リップル社は、対応する電子記録は、可能であれば、本来のファイル形式で電子的に提供されることを要求します。合衆国法典第5編第552条(a)(3)(B)を参照。あるいは、我々は、記録がテキスト検索可能な静止画像形式(PDF)で、機関が保有する最高の画質で電子的に提供され、記録が個別のベイツ印の押されたファイルで提供されることを要求します。

本要求の全部または一部が拒否された場合は、FOIAの特定の除外事項を参照して、すべての拒否を正当化するようお願いします。我々は、そうでなければ免除された資料のすべての分離可能な部分のリリースを期待しています。合衆国法典第5編第552条(b)を参照。また、我々は、この要求に関連して、いかなる決定にも異議を申し立てる権利を留保します。

リップル社は、最大61ドルを上限として、この要求のための費用を支払う意思があります。限度額を超えてしまう場合は、先にご連絡ください。

この度は、本要求にご関心をお寄せいただき、ありがとうございます。


※誤訳があるかもしれないので、必ず原文を確認してください。

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