離岸流ルールメイキング:規制緩和アジェンダに関する声明【和訳】

ヤクブーツはやめろのSHOさんが仮想通貨投資をラップで解説!

ヘスター・ピアースの『Rip Current Rulemakings: Statement on the Regulatory Flexibility Agenda』の和訳です。


ゲンスラー委員長の証券取引委員会のための規制緩和アジェンダは、欠陥のある目標とそれを達成するための欠陥のある方法を提示しています。もしこのアジェンダが制定されれば、規制版の離岸流(岸から離れる方向に流れる速い流れで、泳いでいる人の命にかかわる)を引き起こす危険があります。ある種の波や風の状態が危険な引き波となるように、このアジェンダの規則策定のペースや性質は、我々の資本市場に危険な状態をもたらすものです。

I. アジェンダは、我々の中核的使命から逸脱したルールメイキング案に、機関の限られたリソースを費やすものである

アジェンダは、我々の使命の中核にある問題を避け、我々の管轄外のキラキラしたものを優先し続けています。かつては、企業の経済的に重要な情報の開示に重点を置いていましたが、現在は、私たちの権限外の話題性のある事項の開示に重点を置いています。かつては個人投資家の保護に努めていましたが、今ではプロの投資家の支援を行っています。かつて我々は、中小企業や新興企業の生命線である資金調達の支援に取り組んでいましたが、現在は、企業のコストを引き上げ、投資家基盤を縮小させることに取り組んでいます。かつては、公開することのコストを下げ、より有益にすることで、公開企業の数を増やすことを望んでいましたが、今では、公開すること、公開されることのコストを上げることで、企業に公開を強制する方法を探しています。

アジェンダは、投資顧問のカストディ・ルールの更新、統合取引監視システム(Consolidated Audit Trail)のデータ・セキュリティ・ルール、ブローカー・ディーラーの電子記録管理ルールの更新、紙から電子ファイルへの移行ルールなど、ミッションに焦点を当てたいくつかの重要ルールの追求を考えています。しかし、名義書換代理人に関する規則、商品先物取引委員会との共同プロジェクトによる未清算スワップ・ポートフォリオの証拠金規制、投資会社の証券貸付に関する規則、委任状作成インフラとファンド委任状システムの改革に関する規則など、あまりにも多くの規則を廃止または無期限延期しています。その代わり、資源採掘、委任状投票、株主提案、内部告発に関する規則など、つい最近完成したばかりの規則の再開に貴重な規制の帯域が割かれています。前回これらの規則を検討してからこれほど早く(2年未満)修正を正当化できる新しい情報がないにもかかわらず、です。アジェンダには、暗号プロトコルやプラットフォームを秘密のバックドアを通じて規制する可能性のあるルールが含まれていますが、これらの資産をめぐって生じた主な規制上の問題に取り組むことを主目的としたルールは含まれていないようです。

II. アジェンダは、影響を受ける市場参加者の幅広い参加を促す審議的なルールメーキングという委員会の長年の伝統を破壊するものである

実質的な懸念に加え、プロセス上の懸念もあります。我々は、規制を変更するための慎重かつ検討されたアプローチを放棄し、早急かつ広範囲な変更を行うことを優先しています。

アジェンダのタイムテーブルを見ると、ほとんどすべての種類の市場参加者およびその他の利害関係者が、委員会がペースを落として、公衆が我々の未解決の提案に追いつき、有意義な意見を提供できるようにすることを求めているにもかかわらず、過激な規則作りのラッシュが執拗に続いていることがわかります。これらの規則は我々の規制体制を大きく変えようとするものであり、その範囲はタイトルを読んだだけではわからないほどです。アジェンダは、コメント提出者が深い欠陥を指摘している提案の完成を急ぐ計画です。これらの規則の施行もおそらく急ピッチで進められると思われ、市場参加者は複数の複雑な規則を同時に施行しなければならなくなることが予想されます。

アジェンダが明らかにしているように、この問題をさらに深刻にしているのは、さらなる提案が控えていることです。委員会は多くの新規則を提案する予定で、今後5カ月以内にさらに大規模な変更が行われることも想定しています。我々の使命にとって重要なアジェンダにある規則でさえ、包括的なパブリックフィードバックを受けるチャンスはありません。月に3-5件の規則案を出すことは、そのような変更が投資家や市場、あるいは市場参加者の日々の業務にどのような影響を与えるかを、一般市民がじっくり検討する(ましてや説得力のあるコメントを出す)時間を与えることとは矛盾しています。また、意見募集の件数が多くなると、大口の意見がより重視され、個人投資家、中小のアドバイザー、ブローカーディーラー、ミューチュアルファンド、そして、これらの提案の一つ一つに相応の注意を払うのに必要なリソースを持たない企業の声が小さくなることも懸念しています。たとえ意見提出者が個々の規則について丁寧なフィードバックを提供してくれたとしても、規則作成のボリュームが、データの提供、詳細な分析の準備、これらの規則が互いにどう影響しあうかの検討の妨げになります。

委員会は最近、いくつかの規則案について意見募集期間を延長または再開し、最近の2つの規則制定案については意見募集期間を長くしました。私は、ゲンスラー委員長が、これらの問題に関してより多くの時間が必要であることを評価したことを称賛します。私は、すべての規則について、新しい規則を提案する際に、より合理的なコメント期間を設けるよう委員会に要請します。意見提出者は、我々の長いリリースを読み、多くの質問のうちどれに答えるべきかを決め、それに答えるために必要な情報を集め、情報をまとめて意見書を作成する時間が必要です。もし意見提出者が、提案の意見提出期間が30日や60日しかないと考えたら、意見提出のためのデータ収集や経済分析に投資しないかもしれません。なぜ、コメント期間終了前に準備できないかもしれないコストのかかる調査やデータ収集に着手するのでしょうか。より合理的な意見提出期間を設けることで、一般市民は、我々にフィードバックを提供するために、時間と資源をどう使うべきかをよりよく理解できるようになるはずです。私は、委員会が、より長いコメント期間と合理的な実施期間の両方を受け入れることを希望します。

III. 結論

委員会が無数のルールを迅速に作成し、実施しようとするとき、その多くは委員会の長年の権限外であり、市場を混乱させかねない状況を作り出しています。我々は、投資家保護と市場運営の中核となる問題に焦点を当てるよう議題を再調整し、我々と一般市民が自分たちのしていることについて考えることができるようペースを落とすことで、規制の離岸流を生み出すことを回避することができます。

 

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