ピアース委員とロイズマン委員による共同声明『In the Matter of Coinschedule』の和訳です。

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Blotics, Ltd.（旧称：Coinschedule Ltd.）は、英国に本社を置く企業で、人気ウェブサイトのCoinschedule.comを運営していました。 このウェブサイトでは、2,500件以上の現在および今後のデジタルトークンの提供が公表されています。 米国に拠点を置くトークンプロジェクトやトークン購入者は、このプラットフォームを利用していました。 命令によると、「Coinscheduleが公表したデジタル・トークンには、投資契約として募集・販売されたものが含まれており、これは証券法第2条(a)(1)に基づく有価証券である」とされています。 したがって、Coinscheduleは証券法第17条(b)に基づき、これらのトークンの提供をプロファイリングおよび公表することで報酬を得ていることを開示する義務がありましたが、そのような開示は行いませんでした。

私たちは、報酬を得ているという事実とその金額を開示せずに証券を宣伝することが第17条(b)に違反するという同僚の意見に同意します。 しかしながら、委員会とCoinschedule社との和解が、Coinschedule社が宣伝したどのデジタル資産が証券であるかを説明していないことには失望しています。この不作為は、トークンが証券募集の一部として販売されているかどうか、あるいはどのトークンが証券であるかを判断する方法について、追加のガイダンスを提供することに消極的であることを示しています。

デジタル資産とその取引に対する証券法の適用については、市場参加者にとって疑いようのない明確性の欠如があります。このことは、私たちのもとに寄せられる明確な説明を求める要望やノーアクションなどの救済を求める委員会スタッフへの一貫した働きかけからも明らかです。 SEC対W.J. Howey社事件, 328 U.S. 293 (1946) で示されたテストは参考になりますが、多くのデジタル資産を含めて、テストの適用が明確でないことがよくあります。 委員会のスタッフはいくつかのガイダンスを提供していますが、要因の数が多く、重み付けがされていないため、ガイダンスが提供しようとしていた明確性が損なわれています。 市場参加者は、あるものが証券募集ではない、あるいは証券法に関係しないということを弁護士に署名してもらうことは難しく、また、あるものが証券募集であるという明確な答えを、委員会レベルの声明に裏打ちされた形で得ることもできません。 業界は、Crypto Rating Councilの「ある暗号資産が、米国連邦証券法に基づく証券に分類される可能性が高いか低いかを一貫して客観的に評価するための」フレームワークなどの取り組みを通じて、明確性を提供するために建設的な役割を果たそうとしています。 しかし、委員会はもっと取り組まなければなりません。

このような状況では、委員会の提訴および和解済みの執行措置がガイダンスの有力な情報源となっています。執行処置の対象となったトークン・オファリングの詳細を研究し、特定のケースからヒントを得ることはできますが、それらのヒントを全く異なるトークン・オファリングの事実に適用しても、必ずしも明確な答えが得られるわけではありません。 執行措置を通じて断片的にガイダンスを提供することは、前進するための最善の方法ではありません。もし委員会が継続的にガイダンスを提供するつもりであれば、少なくとも、我々がどのトークンが証券募集に従って販売されたと認識したかを明確にすべきです。 Coinscheduleの命令は、Coinscheduleのウェブサイトに掲載されている2,500種類のトークンのうち、不特定多数のものが証券として募集または販売されたということしか伝えていません。 したがって、同命令は、委員会が2,500件の上場されたトークンの提供のうち、どれが、あるいは何件が証券募集であると判断したのか、あるいはその判断の根拠について、市場参加者に有益な情報を提供していません。

デジタルの世界が進化し、分散型金融が金融商品、仲介、金融市場に挑戦していることを認識した上で、唯一確実なのは、人々が適用される法律や規制をどのように遵守すべきか疑問を抱いているということです。 このような複雑な質問には、思慮深く、かつタイムリーに答えることが求められます。 例えば、デジタル資産に関する委員会の投資契約の判断や分析について、執行機関の枠を超えて明確な見解を示すことは、誰にとっても有益なことです。 もし委員会が、すべてのデジタル資産の提供が証券募集であると判断した場合（明確にしておきますが、私たちはそのような判断をしたわけではありません）、規則や公式なガイダンスでそれを明確に示し、その結論がデジタル資産取引を行う取引プラットフォームや市場参加者に与える影響を検討する必要があります。

この問題を解決する方法の一つとして、ピアース委員が提案したようなセーフハーバーを策定することが考えられます。このセーフハーバーは、トークン購入者のために調整された一連の保護を条件として、トークンの提供を可能にするものです。 トークン・オファリングのすべてまたは一部が証券募集であると判断するかどうかにかかわらず、明確な規制の指針を提供し、それを無視した人々に対して執行措置を取ることは、これまで我々が採用してきた、そして今日の和解が具現化したようなClue-by-Enforcementのアプローチよりも優れたアプローチです。 要するに、私たちは人々が疑問を持ち、市場で混乱が続いていることを知っているので、明確でタイムリーな回答を提供し始めることが重要なのです。