ヒンマン証言録取SEC編集版【和訳】

ヤクブーツはやめろのSHOさんが仮想通貨投資をラップで解説!

500ページ以上あるウィリアム・ヒンマン(元SEC企業金融局長)の証言録取の一部分(約90ページ)をSECが編集したものの和訳です。原文はこちらで確認できます。


質問:デジタル資産の取引に対する連邦証券法の適用に関して、専門知識を持っていましたか?

回答:私は会社の中で、皆からその種の質問をされる人間でした。つまり、真ん中にいたということです。誰にとっても新しいことでしたが、私はそれに興味を持ち、少し勉強しました。ですから、おそらく平均よりは上だと思いますが、誰も詳しいことは知りませんでした。

質問:なぜ誰も知らなかったのでしょうか?

回答:モノがまだ形作られたばかりで、この活動の初期の頃だったからです。

質問:デジタル資産の取引がどのような場合に証券を構成するのかについては、まだ多くの訴訟が行われていませんでしたね?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:私はそうは思いません。

(黒塗り)

回答:彼らはクライアントではなかったと思います。私が関わっていた案件に関わっていたかもしれませんが、クライアントではなかったと思います。

質問:では、ConsenSysはどうでしょうか?

回答:ありません。

質問:イーサリアム財団についてはどうですか?

回答:ありません。

質問:イーサリアム財団について語るとき、私は彼らのウェブサイトに書かれている言葉を読んでいるのですが、これは非常に広い意味です。お付き合いください。

「イーサリアム財団は、企業でもなければ、伝統的な非営利団体でもありません。イーサリアム財団の役割は、イーサリアムをコントロールしたりリードしたりすることではありませんし、イーサリアム関連技術の重要な開発に資金を提供する唯一の組織でもありません」

イーサリアム財団の定義は非常に曖昧で幅広いものですが、あなたは今説明したようなイーサリアム財団に関与している企業、個人、団体を代表していると思いますか?

(黒塗り)

レポーター:イーサリアムのスペルを教えてください。

フィゲル弁護士:E-T-H-E-R-E-U-Mです。

レポーター:ありがとうございます。

質問:ドキュメントをどのような順番で提供するかわからなかったため、ここであなたがシンプソン・ターチャーを退職すると発表してから、企業金融部門のディレクターとしてSECに参加するまでの期間に注目していただきたいと思います。内部資料があります。

ですから、ホットセーターさん、私はヒンマン氏に資料CCとしてアウトラインにある文書をお見せします。申し訳ありません。AAです。

(ヒンマン証拠物件6が識別のためにマークされました。)


フィゲル弁護士による質問:

質問:あなたの目の前に証拠物件6がありますか?

回答:私が持っているのは、略歴だけです。

質問:では、証拠物件6と書かれたものをお見せしましょう。これはSEC対Howeyの最高裁の判決だと思いますが、あなたに示します。先ほどの証言の続きですが、あなたはSECに入る前に、デジタル資産に関連するHoweyについて熟知していたとおっしゃいましたね?

回答:そう思います。

質問:はい。それはだいたいいつ頃のことですか?

回答:おそらく2016年半ばから後半にかけてだと思います。

質問:そしてそれは、企業金融局の局長になることを見越してのことだったのでしょうか?

回答:いいえ。

(黒塗り)

質問:わかりました。SECに参加する前に、連邦証券法に基づいて、当時あなたが持っていた何らかの事実にHoweyの最高裁判決を適用したことがありますか?

回答:繰り返しになりますが、私の在職期間の最初の6ヶ月間のことですね?

質問:そうです。

回答:いいえ。

質問:繰り返しになりますが、起こったかもしれないが、今日ここに座っているあなたはそれを知らないのですね?

回答:そのとおりです。

フィゲル弁護士:申し訳ありません。休憩を取る動議が出ました。よろしいでしょうか?

テンレイロ弁護士:好きにしてください。

映像係:10:04にオフレコになりました。

(短い休憩が入りました。)

映像係:10:18に記録再開。


フィゲル弁護士による質問:

(黒塗り)

質問:繰り返しになりますが、私たちは記録を作成したと思いますし、記録を明確にするためにも、それが適切な特権指示であるとは考えていませんが、次に進みましょう。

休憩の前に、例えば局長に就任してから6ヶ月間、様々な職務活動の成果物が作成されていることを知っていたかどうかについてお聞きしました。XRPやXRPの取引が、連邦法に基づく証券や投資契約であるかどうかについて、企業金融局で作成された職務活動の成果物をご存知でしたか?

質問:では、企業金融がノーアクションレターを発行した場合、それは公開されるのですね?

回答:そのとおりです。

質問:では、ノーアクションレターを求めてくる弁護士や一般の方とのやり取りは置いておきましょう。

回答:そうですね。

質問:デジタル資産取引への連邦証券法の適用について、ノーアクションレターを求めずにガイダンスを求めて、あなたやスタッフのメンバーに持ち込まれた他の問題を覚えていますか?

回答:はい。

質問:その問題について、あなたが覚えていることを教えてください。

回答:率直に言って、私が最もはっきりと覚えているのは、XRPが私の前任者とエンフォースメント・カウンセルを連れてやってきたときのことです。彼らは、私たちがやっていることを再構築して、証券取引法に準拠させる方法はないかと興味を持っていましたが、私が彼らに最初に言ったのは、あなた方は、証券取引法に適用されるいかなる制限もなしにXRPを提供し続けているということでした。もしコンプライアンスを遵守したいのであれば、そのようなことはやめるべきだと言いました。そして、彼らは理解してくれました。

質問:わかりました。リップル社に関する問題以外に、ノーアクションレターではなく、デジタル資産の取引に関するガイダンスを求めてあなたのところに来た弁護士を知っていますか?

回答:はい。

(黒塗り)

質問:他に代理人となった弁護士は…撤回します。

あなたが証言した以外に、デジタル資産取引への連邦証券法の適用について、あなたやスタッフにアドバイスを求めてきた弁護士はいますか?

回答:はい。
あなたが証言した以外に、デジタル資産取引への連邦証券法の適用について、あなたやスタッフにアドバイスを求めてきた弁護士はいますか?

回答:はい。これはSECの大きなテーマですからね。そのため、多くの人々がやってきて、どのようにして遵守すべきかアドバイスを求めています。法律事務所の名前や、関連性があると思われる場合を除き、そのような話はしたくありません。しかし、法律事務所の他の人たちが来て、トークンに組み込まれるアイデアについて話してくれました。そして、これは証券であると認識しているので、登録ベースで行いたいと言う人が何人もいましたが、その場合、どのようにするのがベストなのか、レギュレーションAを使うのか、フォームS1を使うのか、といったことを考えていました。

斬新な証券であるがゆえに、開示すべき情報の中で何が重要なのかという疑問がありました。特にXRPについては、もし登録するのであれば、どのようなことが関連するのか、そのような議論を行いました。

質問:私はあなたにXRPが関与していないミーティングの記憶をお聞きしたので、XRPについては除外してください。

回答:申し訳ありません。申し訳ありません、忘れてました。

質問:頻繁にミーティングが行われていた、と言ってもいいでしょうか?

回答:そうですね。つまり、局内ではある程度の頻度で行われていたということです。

質問:弁護士や業界関係者があなたに指導を求めてきたとき、企業金融局は法的なアドバイスはしないと先ほど証言されたと思いますが?

回答:そのとおりです。

質問:では、どのようにして……撤回します。ちょっと違う質問をします。

証券取引委員会にいたとき、カレンダーをつけていましたか?

回答:はい。

質問:「我々と彼らが活動する将来の規制環境を形成する上で重要な役割を果たす」とあります。

回答:そうですね。

(黒塗り)

だから、いくつもの事例があります。

質問:OK。では、シュテパニクさんに関するあなたの証言に着目します。

回答:はい。

質問: — 9をお見せしたいと思いますが、よろしいですか?

レポーター:はい。

(ヒンマン証拠物件9が識別のためにマークされました。)


フィゲル弁護士による質問:

質問:法廷レポーターに証拠物件9としてマークしてもらうものですが、これはアウトラインの中のDDです。これはSECのウェブサイトに掲載されているページのコピーで、あなたが説明したように、シュテパニクさんが発表するポジションにあったプレスリリースだと思います。

回答:OK。

質問:このプレスリリースの日付は2018年6月4日ですよね?

回答:その通りです。

質問:そしてそれは、あなたがシュテパニクさんをデジタル資産とイノベーションのシニアアドバイザーに任命した日とほぼ同じですか?

回答:それが発表された日です。彼女はしばらくの間、職務上ではこのような形で活動していましたが、正式に発表して実際にオフィスを設立するという意味では、6月4日がその時期にあたります。

質問:そのオフィスは企業金融局の中にあったのですよね?

回答:その通りです。

質問:では、シュテパニクさんはあなたに報告していたのですね?

回答:その通りです。

質問:先ほどの証言は、アンドリーセン・ホロウィッツのブログ記事に記載されている、あなたが先頭に立って行った行動の例の一つだと思いますが、そうですか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:これは私の指示のもとに行われた行為です。

質問:しかし、これは証拠物件8に記載されている、あなたがSECの初期のデジタル関係の仕事を率先して行ったという記述に該当する行動でしょう。

テンレイロ弁護士:OK。

フィゲル弁護士:証人席では、これは今朝あなたが受け取ったJJ2と書かれた文書になりますが、私はこの文書を証拠物件14としてマークするように法廷レポーターに依頼します。

(ヒンマン証拠物件14が識別のためにマークされました。)


フィゲル弁護士による質問:

質問:ヒンマンさん、あなたはこのメールには出ていませんよね。

回答:ええ。

質問:よろしければ、あなたがこのメールを読むのは自由です。しかし、私はあなたがこのメールにいないことをあなたに示しています。

テンレイロ弁護士:リード、これは昨夜のプロダクションからですか?

フィゲル弁護士:はい。

テンレイロ弁護士:OK。

フィゲル弁護士:テンレイロ氏に説明しますが、あなたはこれらを以前のものと相関させることができます –。

テンレイロ弁護士:以前のものとは、証拠物件1から3のことですか?

フィゲル弁護士:はい。


フィゲル弁護士による質問:

質問:先ほど証言していただいたと思いますが、2017年12月7日頃のエイミー・スターの担当は何でしたか?

回答:その時点では、彼女が後に参加したFinHubは設立されていなかったと思います。ですから、彼女はただ、斬新な証券を監督する部門のシニアパーソンだったと思います。

質問:スターさんに、ルービンさんに連絡して企業金融局とのミーティングを設定するよう指示しましたか?

回答:そのようなことをした記憶はありません。可能性はありますが、彼女にそのように頼んだという具体的な記憶はありません。

質問:証拠物件14のBates No.446を見ていただけますか。

回答:446? はい。

(黒塗り)

回答:OK。

質問:そして、彼が上記で説明している問題は、ブロックチェーン・トークンと証券規制に関わる問題です。

回答:OK。

質問:12月13日のConsenSysとのミーティングの前に、ブロックチェーン・トークンと証券規制に関わる具体的な問題について、彼らが解決したいと考えていることを理解していましたか?

回答:いいえ、具体的なテーマについての記憶はありません。

質問:これはアンフェアな質問かもしれませんが、質問させていただきます。これらの電子メールのリンクをクリックしたり、リンクに関連した文書を確認したりした記憶はありますか?

テンレイロ弁護士:彼はメールにはコピーされていませんが、どうぞ進めてください。

回答:ええ、それを言おうと思っていました。このメールを受け取ったかどうかは定かではありませんが、リンクをクリックした記憶はありません。

質問:12月13日のミーティングの前に何か読んだ記憶はありますか?

回答:いいえ、ありません。

質問:では、2017年12月13日のミーティングの話に行きましょう。この日、あなたはConsenSys社の代表者とのミーティングに参加しましたね?

フィゲル弁護士:ああ、彼はしたんですね?

テンレイロ弁護士:今、彼は証拠物件146を掲げていますが、これは証拠物件3です。

フィゲル弁護士:では、あなたが提示したものに戻ってみましょう。彼は正しかったです。すみません。

(ヒンマン証拠物件15が識別のためにマークされました。)


フィゲル弁護士による質問:

質問:あなたがConsenSys社の代表者と初めて会ったと記憶しているミーティングに出席する前に、この文書を読んだ記憶はありますか?

回答:それは覚えていません。

(ヒンマン証拠物件16が識別のためにマークされました。)


フィゲル弁護士による質問:

質問:これからお見せする資料は、法廷レポーターにヒンマン資料16とマークしてもらいます。繰り返しになりますが、あなたはこれに参加していませんが、記録のためには役に立つと思います。

回答:OK。

フィゲル弁護士:テンレイロさん、昨夜ConsenSys社から受け取った文書から、ヒンマン氏の前にある証拠物件15は、証拠物件16としてマークされているこの電子メールに添付されており、コルバ氏が12月12日にエイミー・スターさんに送信したものであると理解していることを、あなたに示します。

質問:ヒンマン氏に質問はありませんが、私たちの理解では、これはミーティングの前に企業金融局に回されたものだということを表明しているだけです。

回答:あなたが「ミーティング」とおっしゃるのは…。

質問:ええ、そのミーティングというのは…

テンレイロ弁護士:記録上は何の質問もありません。私は何も…何もありません…あなたの提示に感謝します。疑問点は何もないと思います。

フィゲル弁護士:ありません。もし見ることができれば…

テンレイロ弁護士:あなたが「ミーティング」と言い続けているので、少し混乱が生じていますが、彼はこのミーティングに出席したことを覚えていないと言っています。その点は記録に残しておいていただきたいと思います。

フィゲル弁護士:同意します。


フィゲル弁護士による質問:

質問:あなたが記憶しているミーティングでは、証拠物件15の議論が行われたことを覚えていますか?

回答:ありません。

質問:証拠物件16のNo. 280 — No. 286の末尾に注目してみてください。左側にCardozo School of Lawのブロックチェーン・プロジェクトについての記述がありますが、ご覧になりましたか?

回答:はい。

質問:それは、先ほどあなたが証言した、ライト氏が何らかの形で提携していたプロジェクトですか?

(黒塗り)

質問:ライト氏が取り組んでいたものの目的は、ブロックチェーン技術によって提起される規制上の課題を探ることだったと、実質的に記憶しているミーティングで誰かがあなたに述べたことを覚えていますか?

回答:誰かが私にそう言ったことを覚えているかですか?

質問:はい。

回答:いいえ。

質問:実質的には。
この資料のBates 299で終わるページを見ていただけますか。あなたが記憶しているミーティングに関連して、このページを見たことを覚えていますか?

回答:このスライドデッキは覚えていません。ですから、確かにこのページではありません。

質問:起業家などが有価証券ではないはずのトークンを販売する方法について、ガイダンスが不足していると誰かに具体的に言われたことを覚えていますか?

テンレイロ弁護士:外部から、つまり外部の誰かが彼にそう言ったということですか?

フィゲル弁護士:はい。そうです。すみません。私の質問を理解されましたか、ヒンマンさん?

回答:もう一度言ってみませんか?

質問:私が注目しているのは、あなたが記憶しているミーティングと、日付を覚えていないというテンレイロ氏の見解ですが、それは理解しています。その点については、記録が明確だと思います。そのミーティングの中で、起業家などが証券ではないトークンを販売する方法について指導がないと実質的に言われたことを覚えているかどうかを聞いています。

回答:いいえ、そのミーティングでそのようなことを言われたという具体的な記憶はありません。

質問:一般的な記憶はどうですか?

回答:あなた非常に具体的なことを言いました。ガイダンスが足りない人という点で、何かそういうことがあったかですか?

質問:ええ。

回答:いいえ、そのようなことは記憶にありません。

質問:次のページをめくっていただきますと、Bates No.300で終わっています。

回答:はい。

質問:このページをご覧になって、このスライドデッキをご覧になった記憶は無いということでよろしいでしょうか?

回答:そうですね。

質問:わかりました。あなたが記憶しているミーティングで、起業家や投資家は規制リスクに対する理解が不足している可能性があると、誰かが具体的に述べた覚えはありますか?

回答:そのミーティングではなく、記憶にあるミーティングでもありません。

質問:もっと一般的にはどうでしょうか。起業家や投資家がデジタル資産の取引における規制リスクを理解していないという話を、第三者から聞いた覚えはありますか?

回答:具体的に規制リスクを理解していないという話は聞いていません。今回のミーティングではありませんが、一般的な話として、何かをトークンと呼べば米国の証券法の対象にならないという考えを持っている人がいるということは聞いていました。

質問:では、その認識であなたにアプローチするように彼が言ったんですね。

テンレイロ弁護士:彼がそう言ったんだ。

法廷レポーター:ちょっと、みなさん。

フルメンバウム弁護士:彼が言ったことを記録に残すべきです。

テンレイロ弁護士:その通りです。

フルメンバウム弁護士:原則主義(プリンシプルベース・アプローチ)です。そして、あなたは妨害しました。

テンレイロ弁護士:はい。私はただ、ヒンマン局長に、審議内容をスタッフと話さないように注意したいだけです。

証人:わかりました。

テンレイロ弁護士:申し訳ありません。そして、ありがとうございます。


フィゲル弁護士による質問:

質問:これをやってみませんか。イエスかノーか、あなたが企業金融局長を務めていたときに、委員会はデジタル資産の発行にセーフハーバーを設ける規制を公布しましたか?

回答:ノー。

フィゲル弁護士:わかりました。では、アウトラインのタブUUを見てみましょう。

ハイゼンガー会長の質問に答えているようですね。

フィゲル弁護士:私がそれを見逃しましたか?

テンレイロ弁護士:はっきりとした記録を残しておきたいのです。上の方に「ハイゼンガー会長:ありがとうございます。」とあります。

フィゲル弁護士:ありがとうございます。あなたの言うとおりです。あなたがその証言をしたのですよね?

回答:はい。

質問:そして、あなたは宣誓しましたか?

回答:はい。

質問:市場にできる限りの指導をしようとしていたのは事実ですか?

回答:はい。

質問:2018年4月26日の時点で、企業金融局は、デジタル資産取引が投資契約または有価証券となる状況について、解釈指針を発表していましたか?

回答:「解釈指針」(Interpretive Release)と言いましたか?

質問:ええ。

回答:いいえ。

質問:2018年4月26日の時点で、SECは — 撤回します。
2018年4月26日の時点で、企業金融局は、デジタル資産取引が投資契約または証券となる状況について規制を発表していましたか?

回答:いいえ。

質問:そして、企業金融局は、デジタル資産取引が証券となる状況について、いかなる規則制定活動も行っていませんでしたね?

テンレイロ弁護士:私は異議を唱えるとともに、潜在的なルールメーキングについての内部審議については答えないよう証人に指示します。コメントの通知を求めるなどの外部でのルールメイキング活動のことを言っているのでしょうか。

フィゲル弁護士:はい。

テンレイロ弁護士:OK。

フィゲル弁護士:デジタル資産の取引が連邦証券法上の証券とみなされるのはどのような場合か、規則化の可能性についてのパブリック・アナウンスメントです。

回答:行っていませんでした。

質問:そして、それはあなたが提供することができたすべてのガイダンスですよね?

回答:はい、それがガイダンスの形態です。

(ヒンマン証拠物件26が識別のためにマークされました。)


フィゲル弁護士による質問:

質問:ヒンマン局長、バインダーの中のタブYYと、法廷レポーターに頼んで、確か証拠物件26とマークしてもらったものをあなたにお見せします。

(資料を確認する証人)

回答:OK。

質問:2018年5月16日にシュテパニクさんからこのメールを受け取ったことを覚えていますか?

回答:これで記憶が蘇りました。

質問:そして、あなたはそのメールに返信しましたね、一番上に?

回答:はい。

質問:これが、あなたが返信を交わしたメールの真実かつ正確なコピーではないと考える理由がありますか?

回答:そのとおりです。これは提案された回答ではありません。これらは、大項目に対する小項目だと思います。これらは、彼らが考えていた追加の質問でした。

質問:彼らが提案した小項目だと理解したという証言の根拠は何ですか?

回答:なぜなら、これらを文脈に沿って読んでみると、ある種の後付けの質問であることがわかるからです。例えば、No.2を読めば、それが彼らの別の質問であることは明らかです。

質問:そして、今注目しているのは4Aですね。

回答:そうです。

質問:— あなたはそれが削除されたことがお分かりですね?

回答:はい、そうです。

質問:私は、シーマン氏がこの部分を削除したと理解していますが、その点についてあなたに説明します。

テンレイロ弁護士:その理解の根拠は何ですか、リード?

フィゲル弁護士:我々はメタデータを調べました。あなたの表現の仕方にもよりますが、2つ目の文書を見ると、それがマイケル・シーマンによって削除されたと書かれています。

テンレイロ弁護士:OK。現時点でその記録では、その根拠はないと思いますが、質問をどうぞ。

フィゲル弁護士:ネイティブファイルを開きましょう。そして、これは重要なことだと思うので、あなたにお見せしようと思います。

テンレイロ弁護士:仮にそうだとしても、彼がシーマンに削除を指示したかどうか、つまり彼がそれを覚えているかどうかを彼に聞くことが出来ます。


フィゲル弁護士による質問:

質問:あなたはシーマン氏にこれらの小項目を削除するよう指示しましたか?

回答:そのような指示をした記憶はありません。

質問:なぜシーマン氏がこれらの小項目を削除したのか、その理由について理解していますか?

テンレイロ弁護士:審議や会話を開示することなく。

回答:ここにある特定の削除箇所を読んだという具体的な記憶はありません。彼は、この分野における我々のアドバイスやガイダンスを特徴づけるものではなく、より幅広い質問を探していたのではないかと思います。これは非常に狭い範囲の質問であり、私たちはこの質問の前提に同意していなかったかもしれません。

質問:それでは、2018年6月14日のスピーチの重要なポイントの1つが、「トークンと募集(オファリング)は別物である可能性があります。トークンはある時点で有価証券として提供されるかもしれませんし、将来の提供物は非有価証券かもしれません。とはいえ、分析の基準となるのは、第三者の努力からのみ利益が得られるという期待に関するHoweyテストの要素でしょう。十分に分散化されたネットワーク・トークンは、第三者の努力に依存していません」というものであったことに同意しますか?。

テンレイロ弁護士:異議あり。あなたはこれを終わりにしたいのですか?つまり…

フィゲル弁護士:いいえ。

テンレイロ弁護士:それに答えるのは不可能です。続けてください。

フィゲル弁護士:あなたはそれが2018年6月14日のスピーチの重要なポイントであったことに同意しないのですか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:それはスピーチを狭く捉えすぎていると思います。繰り返しになりますが、マイケルがこれを削除したのは、これらが重要な項目であるという前提があったからだと思いますし、5ページ、6ページのスピーチを1つのパラグラフに縮小したのだと思います。

質問:よろしければページをめくって、質問6に進んでください。

回答:ええ。

質問:では、メールの色が変わっている部分に、あなたの理解によれば「モデレーターが提案した別の問題は、外部のオブザーバーにとってSECは不透明であるということです。さまざまな部門やオフィスがある中で、誰に電話すればいいのか、我々はどうやって知ることができるでしょうか。10の法律事務所に電話すると、10の異なる答えが返ってきて、それぞれが独自の見解を持っています。あなたのスピーチの白い光がプリズムを通って、10色の法律上のアドバイスが出てくるようなものです」と書かれているのが分かります。

この文章に注目してみましょう。あなたはなぜ — あなたは提案された質問のその部分を削除するようにシーマン氏に指示しましたか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:私は彼にそのような指示をした覚えはありません。彼が「外部のオブザーバーにとってSECは不透明であるということです。さまざまな部門やオフィスがある中で、誰に電話すればいいのか、我々はどうやって知ることができるでしょうか」という記述を加えたのかどうか、この文書が表すものから答えるのは難しいです。これは彼が付け加えたもののように見えます。これは、私に「あなたが持っている質問に対する答えを得るには、こうすればいいですよ」と言う機会を与えようとしたのでしょう。

質問:シーマン氏が「10の異なる法律事務所に電話すると、10の異なる答えが返ってくる」と書いたことを信じますか?

回答:私の目の前にある文書では、その部分は削除されていると思います。私の推測では、これは非常に長い3段落の、ほとんど1ページ分の質問で、彼は様々な理由でそれを削除したのではないかと思います。

質問:モデレーターは、「10の異なる法律事務所に電話すると、10の異なる答えが返ってくる」と信じていると言ってもいいですね?

テンレイロ弁護士:私はただ — 私は、リード — 私はただ異議を記します。ネットバーン判事はあなたの公正な通知の抗弁について判決を下しました。焦点は市場参加者が何を信じていたかではありません。これは客観的なテストです。私の意見では、あなたのクライアントを含む人々が何を信じていたかという扉を開くことに、あなたは危険なほど近づいています。よろしければ続けてください。

フィゲル弁護士:記録しました。
私の質問に答えられますか?

回答:いいですよ。私はただ明確にしたいのですが — 質問への回答?OK。
モデレーターがこれらの質問を考えたとき、彼らが何を考えていたのか、質問を説明したり、質問したりするためのカラフルな方法だと彼らが思っていたのか、私にはわかりません。彼らが何を考えていたのか、私にはよくわかりません。私に他人の心を読むのは難しいですからね。

質問:しかし、シーマン氏がこの文書に「10の異なる法律事務所に電話すると」から「10色の法律上のアドバイスが」までの部分を追加したとあなたが考える理由はないですよね?

回答:いいえ、ありません。繰り返しになりますが、これは削除されたものだと思います。しかし、私はこの質問の経緯、最初に誰がそれらを作成し、誰がそれらを変更したのかを知りませんが、私の推測では、シーマン氏が赤で塗られているが取り消し線のない文言を追加し、取り消し線のあるものを削除したのではないかと思います。

質問:いいでしょう。6のSub Aに行きましょう。

回答:6のSub Aですね。OK。

質問:「別の問題」で始まり「異なる弁護士」で終わります。シーマン氏が追加したのか、それとも削除したのか、あなたは理解していますか?

回答:繰り返しになりますが、私はここでの編集履歴を知りません。だから、私の先ほどの発言は、おそらく彼がマークされているものを削除し、赤で書かれているものを追加したのだと思いますが、それについて直接の知識はありません。

質問:いいでしょう。次の部分についても同じ質問ですが、「新しい見識は、誰が面会をするか、あるいはどの弁護士が適切なオフィスに知り合いがいると言うかに基づいています。これを避けるために、このテーマに関する会話をオープンフォーラムにして、ベストプラクティスに関するコンセンサスを得ようとする努力がなされてきました」とあります。シーマン氏がこれを追加したとあなたが思われる理由はありますか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:同じ答えです。

質問:そして、最後まで同じ質問です。誰が文言を追加し、誰がそれを削除したかについての情報はありますか?

回答:繰り返しになりますが、赤で示されている「あなたがより多くのガイダンスを発行する予定はありますか」などは、シーマン氏が追加したものと思われますし、その他のものについても編集履歴はわかりません。

質問:11月26日に開催されたTech GC National Summitでのあなたの発言を収録したビデオがあるかどうかご存知ですか?

※回答は黒塗り

(ヒンマン証拠物件35と証拠物件36が識別のためにマークされました。)


フィゲル弁護士による質問:

質問:私は今、アウトラインの中のPPPをお見せしていますが、これは法廷レポーターに証拠物件35としてマークしてもらいます。時間についての懸念を考慮して、アウトラインにあるものをQQQとしてお見せし、法廷レポーターに証拠物件36としてマークしてもらうことにします。

(書類を確認する証人)

回答:わかりました。

質問:あなたは証拠物件35には載っていませんが、その書類を見たことがありますか?

回答:そのメールを見た記憶はありません。

質問:そして添付ファイルですが、その文書を見た記憶はありますか?

回答:ありません。

質問:そうですか。証拠物件35を見ていただきたいのですが、話を戻します。法執行局のロバート・コーエンを知っていますか?

回答:はい、ロブは知っています。

質問:彼は誰でしょうか?

回答:当時、彼は法執行局のスタッフだったと思います。正確な日付はわかりませんが、暗号資産グループがあり、ロブはその時点でそのグループを率いていたかもしれません。

質問:電子メールには、ミーティングの候補を設定するという記述があります。コーエン氏、ジョンソン氏、ローゼンブルム氏とのミーティングに参加しましたか?

回答:そうは思いません。

質問:あなたの知る限りでは、ジョンソン氏、ローゼンブラム氏とのミーティングに企業金融局の人間が参加していましたか?

回答:存じ上げません。

質問:タブ36を開き、2983で終わるページをご覧ください。アウトラインフォームの、D1に注目してください。

回答:B1.

質問:DはDavidのことですね。

回答:ページを間違えているかもしれません。もう一度、ページ番号を教えてください。

質問:Batesは2983です。

回答:OK。

質問:アウトラインの部分は…DとD1、DとRomanetteの1ですね。

回答:私の2983は・・・OK。では85ですね。あ、私のは85ですね。

テンレイロ弁護士:Batesが2つあります。だから彼を混乱させているんです。「申立人の立場から」と書かれているところからだと思いますが?

フィゲル弁護士:その通りです。私の理解ではあなたの…

回答:これらのページはすべて83ですが、あなたが見ようとしている特定のページは85です。

質問:SECがドキュメントを作成する方法は、一番上のものが、接続されているすべてのものに掲示されている番号を示唆し、その下のものが連番になっていると思います。

テンレイロ弁護士:あなたの推測は私と同じです。

回答:その逆だと思いますが、大丈夫です。

質問:記録のためにDとRomanetteの1を読んで頂くことはできますか?

回答:「専門家の視点から見ると、暗号通貨市場の状況は極めて珍しいです。トークン発行者は、2つの異なる定評のある経験豊富な法律事務所に相談することができ、連邦証券法の現在および将来の適用性や、準拠したトークン・オファリングに従事するためにトークン発行者が取るべきステップについて、正反対の見解を得ることができます。」

2018年10月23日前後、つまり数週間以内に、ジョンソンさんとローゼンブラム氏が、今読んだ情報の内容をコーエン氏に伝えたことを、あなたは何らかの情報源から知りましたか?

回答:そのようなことを聞いた覚えはありません。

質問:記録のためにD Romanette 3-2を読んで頂けますか?

回答:「これは普通のことではなく、実際、我々の経験ではほとんど前例のないことです。」

質問:よろしければ、2まで読み進んでください。

回答:私に読んでほしいところは…

質問:はい、「弁護士、法律事務所、その他のゲートキーパー」のところです。

回答:では、一般的なものではなく、他のものですか?OK。

「弁護士、法律事務所、その他のゲートキーパーは、しかしながら、例えば、連邦証券法が全く適用されないのか、あるいは、どのような分析をして証券であるかどうかを判断するのか、あるいは、どのような分析をして商品が証券であるかどうかを判断するのかについては、通常、意見を異にしません。」

質問:ジョンソンさんとローゼンブラム氏がコーエン氏らにこのような見解を示したことを、2018年10月23日前後にあなたは何らかの情報源から知りましたか?

回答:そのような記憶はありません。いいえ、そうは思いません。

フィゲル弁護士:ちょっとオフレコにしてもらえますか。

映像係:5:39でオフレコになります。

(短い休憩が入りました。)

映像係:5時45分に記録に戻ります。


EXAMINATION

フルメンバウム弁護士による質問:

質問:こんにちは、ヒンマンさん。

回答:こんにちは。

質問:フィゲル氏が紹介した特権ログに戻ります。それによると、あなたはスピーチをクレイトン氏に送ったことになっていますね?

回答:はい、とりわけ。

質問:その他の人にも送りましたか?

フルメンバウム弁護士:答えていいですよ。

回答:余分な遅延に見合うだけのインプットがあるとは思えませんでした。

質問:つまり、あなたが気にかけていたコミッショナーはクレイトン氏だけだったということですね?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:そんなことはありません。

質問:あなたはクレイトン氏がSECに入る前に、ConsenSysやEther、またはEtherネットワークのいずれかの事業体と関係を持っていたかどうかを知っていますか?

回答:私が知っている限りではありません。

質問:Sullivan & Cromwell が ConsenSys の代理人であったことを知っていますか?

テンレイロ弁護士:異議あり。続けてください。

回答:彼らが会社のクライアントであるかどうかは知りませんでした。ConsenSysのミーティングに参加していた人の中には、Sullivan & Cromwellのバックグラウンドを持つ人もいたと思います。彼らがまだConsenSysの法律事務所として登場しているかどうかは知りません。ですから、彼らの関係については知りませんでした。

質問:あなたは先ほど、SECはかなり前からデジタル資産の所有を禁止する方針だったと証言しましたが、そのことを覚えていますか?

回答:私がそのような証言をしたことを覚えているかですか?

質問:そうです。

回答:はい。

質問:証券取引委員会がデジタル資産の保有を禁止する方針であることを知ったのはいつですか?

テンレイロ弁護士:形式および関連性に異議あり。これは彼女が彼に尋ねるように命じたことをはるかに超えています。続けてください。

回答:私がその方針に気づいたのはいつかですか?

質問:はい。

回答:私がSECにいたとき、おそらく1年目のときです。

質問:あなたが2017年5月にSECに参加したとき、SECはデジタル資産を所有することに対してポリシーを持っていましたか?

回答:わかりません。

質問:デジタル資産の所有に対するポリシーが制定されたのは2018年になってからではないでしょうか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:それが正しいかどうかはわかりません。

質問:いつ制定されたものだと思いますか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:ポリシーが採用されたのは、おそらくあなたがおっしゃる頃だと思いますが、それ以前は、自分が関与している何かに金銭的な利害関係がある場合、自分の意見を撤回するか、利害関係を持たないようにしなければならなかったと思います。ですから、自分が関与した資産に利害関係を持たないようにするために、ポリシーは十分な幅を持っていると思います。

質問:あなたは2つの異なることを言っているのではありませんか?利害の衝突に関するポリシーと、デジタル資産の所有を禁止するポリシーとでは、話が違いますよね?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:私は誰かがデジタル資産を所有することを制限する可能性のあるポリシーについて話しています。

質問:利益相反に対するポリシーは、利益相反がない人がデジタル資産を所有することを制限しましたか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:その時点でポリシーがどのように適用されていたかはわかりません。

質問:あなたは、デジタル資産を所有していないと述べましたが、これは正しいですか?

回答:そのとおりです。

質問:デジタル資産を保有している会社の株を持っていましたか?

テンレイロ弁護士:それは、当時のSECでの話ですか?

フルメンバウム弁護士:ええ。

テンレイロ弁護士:OK。

回答:私が知っている限りではありません。

質問:あなたはアリババの株を持っていましたか?

回答:持っていません。

質問:アント・フィナンシャルの株式を保有していましたか?

回答:持っていません。

(黒塗り)

質問:ありがとうございます。

2014年1月15日付の文書をお見せしましょう。これはSECプロダクションNo.1345799です。これをマークすると…何になりますか?38ですか?

プロスコさん:38です。そして、証人席用にこれは文書040です。

(ヒンマン証拠物件38が識別のためにマークされました。)


フルメンバウム弁護士による質問:

質問:今日以前にこの文書を見たことがありますか?

回答:見たことがあるかもしれません。具体的には覚えていません。

質問:これは、スタッフ間の倫理的な対立に関する方針である、ということでよろしいでしょうか?

回答:そうです。

テンレイロ弁護士:異議あり。

質問:このポリシーは、誰もがビットコインを所有することを禁止するものではありませんね?

テンレイロ弁護士:異議あり。そして誤解を招く恐れがあります。文書がそれを物語っています。

回答:それがビットコインを所有することを禁止しているかですか?申し訳ありません。

質問:そうです。

回答:ざっと見たところ、「私はビットコインを所有しており…」という質問があります。「私はビットコインを所有しており、SECでビットコインに関する提言を行うワーキンググループの一員に任命されていますが、これを行うことができますか」という質問が文書にあります。「答え:ノー」。そして、連邦職員は、連邦職員の金銭的利益に直接または特定の影響を与える可能性のある特定の問題に取り組むことを禁止しているという米国の法律の一部を引用し、その例を挙げています。

質問:つまり、ビットコインを規制する方法についての提言に関与していなければ、SECによってビットコインを所有できるということでよろしいでしょうか?

テンレイロ弁護士:異議あり。あなたは彼に法的な意見を求めています。

フルメンバウム弁護士:さあさあ。異議を唱え、次に進みましょう。スピーチはありません。

回答:申し訳ありません。もう一度質問していただけますか?

質問:はい。これは、SECの従業員は利益相反がない限り、デジタル資産を所有することが許されていたというあなたの記憶を蘇らせましたか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:繰り返しになりますが、彼らがそのスペースに一切関与していない場合です。分かりますか、これはかなり広範囲で — SECはこのようなことをかなり広範囲に捉えています。ですから、ビットコインとはまったく別の分野に関わっているなら、ビットコインを所有できる可能性はあると思います。

質問:もしあなたがビットコインの規制とは何の関係もない立場にいたとしたら、ビットコインを買うのに実際に許可が必要なのでしょうか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:証券取引法の手続きを確認しなければなりません。証券を購入する場合は、事前にクリアランスを受けることになっています。

質問:そして、デジタル資産は2018年までは証券のクリアランスフォームの対象外だったということでよろしいでしょうか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:繰り返しになりますが、私はあなたの言葉を信じますが、私は–。

質問:あなたは2018年にポリシーを書くのを手伝ったのではないですか?

ケリー弁護士:異議あり。

テンレイロ弁護士:異議あり。進めてください。

回答:ポリシーについて具体的に手伝った記憶はありません。おそらくスタッフの人たちとそのことについて会話をしたのだと思います。

質問:この文書の中で、「OECは、ビットコインが通貨としても証券としても、現時点では未定であることを知らされている」と書かれていることにも注目していただきたいのですが、あなたはこれが見えますか?

回答:ええ。

質問:あなたが知っている限りでは、それは事実でしたか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:倫理室に関してですか?文書自体がそれを物語っています。

質問:ビットコインの通貨としてのステータスと有価証券としてのステータスのどちらかが変わる時が来ましたか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:何のためにですか?財務省からの規制を目的としたものですか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:財務省のマネーロンダリング規制がイーサにどのように適用されていたのかは知りません。私の頭の中ではわかりません。

質問:ビットコインについてはどうですか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:同じ答えです。同じ答えです。その2つの資産に対して、どのようにそのルールを適用しているのかはわかりません。

質問:さて、フィゲル氏の質問への回答で、あなたはデジタル資産に関連してあなたが関与したルール作りの手続きを知らないとおっしゃいましたが、それは正しいですか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:ルールメイキングの手続きは非常に幅広いものです。私がSECに在籍していたときも、私の部署や他の部署で多くのルールメイキングを行っていました。デジタル資産に適用されるかどうか、という質問がありましたが、これは非常に広範なものです。もし誰かがビットコインの採掘やデジタル資産のビジネスをしていて、私たちの登録企業であれば、情報開示の観点から規則制定が関係してくるでしょう。だから、あなたは非常に広範な質問をされています。私が関わった特定のデジタル資産のルールやルール策定があるかという意味であれば、それ自体は特定のルール策定ではなかったと思います。

質問:私が言いたかったのは、そういうことです。

回答:OK。

質問:ノーアクション・レターについても言及していますね?

回答:そうです。

質問:2017年に承認されたデジタルアセットの証券法への適用性に関連するノーアクション・レターはありましたか?

回答:2017年に誰かが求めたかどうかはわかりません。株式譲渡にブロックチェーン技術を使おうとしている人たちがいました。彼らがノーアクションレターを得たかどうかはわかりませんが、その一部は2017年の私の時間に少し先行していました。

質問:さて、あなたの体制下で私が目にする最初のノーアクションレターは2019年でした。私は何かを見逃しているでしょうか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:許可されたそれぞれのノーアクション・レターと日付を戻って見てみないとわかりません。

質問:2017年または2018年に、デジタル資産に対する証券法の適用性に特に関連したものを覚えていますか?

回答:私たちがいつPocket Full Of Coinsを発行したのか覚えていません。また、名前は忘れましたが、、、Jet Tokenがありましたが、それらの日付は覚えていません。あなたなら知っているかもしれませんね。

質問:あなたが覚えているのはその1つだけですか?

回答:他にもいくつかあったと思いますが、私はあまり関与していなかったかもしれません。繰り返しになりますが、あなたはそれがデジタル資産に適用されるかどうかをとても大まかに尋ねました。つまり、あなたは…

質問:質問を少し変えました。

回答:OK。

質問: — 証券取引法のデジタル資産への適用を含むようにです。

回答:繰り返しになりますが、私が覚えているのはこの2つで、他にも関連性のあるものがあったかどうかは、さかのぼって調べなければなりません。

質問:しかし、あなたの在任中に、この分野でSECからノーアクションレターが大量に発行されたことはありませんでしたか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:私が覚えているものは覚えています。だから…

質問:2つですか?

回答:そうです。

質問:OK。

回答:実際には3つあったかもしれませんが、繰り返しになりますが、戻って見てみないとわかりません。

質問:フィゲル氏がDAOレポートを示してくれましたが、あれは2017年のことですか?

回答:そうです。

質問:それが発行されたのは、あなたが入局して数ヶ月後ですよね?

回答:はい。

質問:そのレポートの発行において、あなたはどのような役割を果たしましたか?

テンレイロ弁護士:ただ、一般的な役割を。

回答:レビューしたり、それにコメントしたり、法執行局のさまざまなメンバーと会話したり…それについて委員長のオフィスと会話したりしました。

彼らを雇ったクライアント、あるいは単に市場の客観的なオブザーバーの代わりですか?

フルメンバウム弁護士:異議あり。

フィゲル弁護士:異議あり。

回答:一般的に皆は — 彼らが弁護士であれば、誰かに雇われて彼らの意見を代弁してもらっていました。

質問:ありがとうございます。

企業金融局の局長を務めていたとき、SECスタッフによるリップル社の調査に関連して、リップル社の代表者とのミーティングに出席しましたか?

回答:はい。

質問:およそ何回のミーティングでしたか?

回答:おそらく4回、電話も数回あったと思います。

質問:そのミーティングはどこで行われましたか?

回答:証券取引委員会のオフィスか、電話での打ち合わせです。

質問:ガーリングハウス氏はそれらのミーティングのいくつかに参加していましたか?

回答:初期のミーティングには1、2回参加していたかもしれません。

質問:アンドリュー・セレスニーについてはどうでしょうか?アンドリュー・セレスニーが誰だか知っていますか?

回答:知っています。

質問:今回の事件に関連する人物は誰ですか?

回答:リップル社の顧問弁護士で、以前はSECの法執行局の局長だったと思います。

質問:メレディス・クロスについては?

回答:彼女は — これらのミーティングに参加していた彼女はWilmerHale法律事務所のパートナーで、以前は私と同じ企業金融局の局長を務めていました。

質問:クロスさんまたはセレスニー氏と、リップル社の行為に関するSECスタッフの調査についてミーティングをしましたか?

回答:はい。

質問:あなたはこれまでに、リップル社の代表者に対して、彼らのXRPの売り買いが証券取引ではないと考えていることを伝えたことはありますか?

フルメンバウム弁護士:異議があります。私が特に言いたいのは、もしあなたが答えを求めているのであれば、プロセスに違反しているということです。

テンレイロ弁護士:いいえ。これは対外的なものです。外部からの発言です。–あなただけが–。

フルメンバウム弁護士:我々は、彼の会議のメモを要求するつもりです。あなたは、あなたが特権を主張してきたことへの扉を開くことになります。

テンレイロ弁護士:あなたはすでにそれらのメモを求めています。

フルメンバウム弁護士:私たちは今回はそれらを手に入れようとしています。進めてください。

テンレイロ弁護士:ヒンマンさん、あなたはこれまでに、リップル社の代表者に対して、彼らのXRPの募集や販売が証券取引ではないと思うと伝えたことはありますか?

フルメンバウム弁護士:異議あり。

答えていいですよ。

回答:いいえ。

質問:あなたはリップル社の代表者に、SEC自体やその委員がリップル社のXRPの募集と販売が証券取引であるとは考えていないと話したことはありますか?

フルメンバウム弁護士:異議あり。

回答:いいえ。

質問:あなたがSECに勤務していたときに、SECの誰かがリップル社の代表者にそのようなことを言っているのを目撃したことはありますか?

フィゲル弁護士:異議あり。

フルメンバウム弁護士:異議あり。

回答:いいえ。

質問:これらのミーティングでリップル社の代表者にあなたの意見のようなものを伝えましたか?また、話した内容は対外的にのみ伝える。

回答:いくつかあります。広い範囲の話になりますが、メレディス・クロスがアンドリューと一緒に来たとき、私が理解していたそのミーティングの目的の1つは、会社をコンプライアンスに従わせようとすることであり、そのための方法を検討することでした。そこで私が彼らに伝えたことの1つは、まず最初にやるべきこととして、まだやっていないのが不思議なくらいですが、XRPを未登録で公に販売することをやめることでした。

また、リップル社の人々がXRPの見通しについて知っていることと、市場が知っていることとの間に非対称性があることを懸念していることを伝えました。そして、その非対称性を減らすためにリップル社を公開会社にするアイデアを彼らと検討しました。

法廷レポーター:「減らすために」と言いましたか?

証人:「非対称性を減らすために」です。

質問:これらのミーティングで話したことで、他に何か一般的に思い出すことはありますか?

回答:私は、投資家が見通しについて必要な情報をすべて持っているのか、また、タイムリーに情報を得ているのかという懸念を表明したと思います。また、透明性の欠如についても懸念を示しました。

質問:これらのミーティングについて、おおよそのタイムフレームを教えてください。

回答:ここ2、3年のことだったと思います。かなり長いプロセスだったと思います。メレディスがいつから関わっていたのか、正確には覚えていません。資本市場の弁護士であるメレディスは、公開会社になるため、情報の開示のため、XRPの販売のコンプライアンスを遵守するための約束を理解している人だと思います。

質問:ここ数年とおっしゃいましたが、それはここ数年のことですか?それは、あなたが在籍していた最後の数年間のことですか?

回答:そうです。申し訳ありません。ええ。そうすると、それはおそらく — これらのミーティングのいくつかは2018年に始まり、XRPの代表者との初期のミーティング、一般的なミーティング、そしてXRPがどのようにコンプライアンスを満たすことができるかを考えようとするミーティングは、それ以降、おそらく2020年だったと思います。

質問:OK。

さて、政府の他のメンバーとのミーティングはさておき、SEC以外の人に、リップル社のXRPの販売を証券取引と見なしていないと話したことはありますか?つまり、第三者のみの話です。

回答:いいえ。

フルメンバウム弁護士:異議あり。

質問:SECの人が、繰り返しになりますが、米国政府や他の政府ではなく外の世界の人に、SECはリップル社のXRPの販売を証券取引と見なしていないと言っているのを目撃したことはありますか?

フルメンバウム弁護士:異議あり。

回答:いいえ。

質問:2018年のある時期に、クレイトン委員長やリップル社の代表者とミーティングをしましたか?

回答:へい、彼らは委員長とのミーティングに来たと思います。

質問:クレイトン委員長がリップル社の誰かに、クレイトン委員長がリップル社の取引を証券取引と見なしていないことを伝えたのを聞いたことはありますか?

フルメンバウム弁護士:異議あり。

回答:いいえ。

質問:クレイトン氏がリップル社の誰かに対して、SECがリップル社の販売は証券取引ではないと判断すると保証したのを聞いたことはありますか?

フルメンバウム弁護士:異議あり。

回答:いいえ。

テンレイロ弁護士:私はマークします — 次は証拠物件41になるでしょうか?

法廷レポーター:はい。

(ヒンマン証拠書類41が識別のためにマークされました。)


テンレイロ弁護士による質問:

質問:記録のため、これはSEC5 LIT-E-MAILS-456558というメモです。日付は2018年8月20日です。

回答:OK。

質問:ヒンマンさん、このメモにはショーン・メモンから書かれていると書いてありますが、わかりますか?

回答:はい、分かります。

質問:この2018年8月20日の人物は誰ですか?

回答:委員長の副参謀です。

質問:なるほど、このメモを見たことはありますか?

回答:あなたが私に見せました。

質問:OK。そして、今、あなたが読む機会がありましたか?

回答:はい。

質問:OK。あなたは… このメモの記述は、あなたが持っているかもしれないどんな記憶とも一致していますか?…実際、ここには2018年8月20日にリップル社の代表者とのミーティングに出席したと書かれていますが見えますか?その部分を見ていますか?

回答:はい。

質問:それが事実であることを疑う理由はありますか?

フルメンバウム弁護士:異議あり。

回答:ありません。

質問:この文書を読んで、ここに書かれていることは、このミーティングで起こったことについてのあなたの記憶と一致していますか?

フィゲル弁護士:異議あり。

回答:最後まで読ませてください。一貫性がありますね。

質問:OK。先ほどの話をまとめると、この文書の中のミーティングのことはさておき、ヒンマン局長、あなたのことを理解しているかどうか確認したいのですが。あなたはある時点で、リップル社の弁護士であるアンドリュー・セレスニー氏に、XRPの取引は証券法上問題があるかもしれないと考えていることを伝えましたが、それは正しいですか?

フルメンバウム弁護士:異議あり。彼の証言とは矛盾しています。

テンレイロ弁護士:あなたは、リップル社の弁護士としてのセレスニー氏に、XRPの取引が証券法上問題になるかもしれないと考えていることを伝えたことはありますか?

フルメンバウム弁護士:異議あり。

フィゲル弁護士:委員会の証人で誘導するのは非常に不適切です。

テンレイロ弁護士:OK。どうぞ、答えていただけますか。

回答:基本的に私の答えは、セレスニー氏とメレディス・クロス氏にXRPに関する私のどのような見解を伝えたかを思い出すことです。私はXRPを有価証券と見なし、XRPの継続的なオファリング — 定期的なオファリングは、有価証券のオファリングが制限されるような方法ではなく、したがって免除されるか、または証券法の下で問題として登録されていないと見なしました。もしコンプライアンスに関心があったのであれば、まずこれらの販売を中止することから始めるべきだということです。

質問:あなたが出席したミーティングやリップル社の代表者との会話に基づいて、リップル社の代表者が自分たちの行為に適用される可能性のある証券法の原則を理解していないと考える理由はありましたか?

フルメンバウム弁護士:異議あり。

回答:彼らがそれを理解していないと考える理由はありませんでした。メレディスは非常に優秀な証券弁護士でした。

テンレイロ弁護士:他に何もありません。ありがとうございました。


FURTHER EXAMINATION

フルメンバウム弁護士による質問:

質問:メレディス・クロスは、あなたの企業金融局の責任者としてのポジションに就いていましたか?

回答:そうです。

質問:そして彼女はあなたに、自分の見解ではXRPは証券ではないと言った、そうですね?

回答:そのようなことは言っていないと思います。

質問:彼女はあなたにそのようなことを言わなかったのですか?

回答:彼女がそんなことを言った記憶はありません。

質問:セレスニー氏は法執行局の責任者でしたね?2018年のある時点で、XRPの販売が証券取引法に違反する可能性がある。それがあなたが証言したことですか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:彼らの販売が証券法に違反するという見解を私が持っていたかですか?

質問:そうです。

回答:はい。

質問:OK。そして明確にするためですが、2018年にXRPの販売に関連して委員会がリップル社に対して求めた仮処分救済はありませんでしたが、それは正しいですか?

回答:その通りです。

質問:それは2019年も同様ですね?

回答:その通りです。

質問:それは2020年にも当てはまりますね?

回答:その通りです。

質問:実際、リップル社がXRPを販売したことに関連して訴訟が提起されたのは、2020年12月22日ですよね?

テンレイロ弁護士:続けてください。異議あり。記録に残っている事実を質問し続けるのであれば、我々は証言録取を終了します。そして、あなたは判事を呼ぶことができます。

ソロモン弁護士:早く終わらせたいので、あと数分待ってください。

テンレイロ弁護士:マット、それは訴訟が提起されたときの記録にあります。

ソロモン弁護士:それは正しいですか?

回答:この訴訟が起こされたのがいつかですか?

質問:そうです。

回答:私は記録を見ていません。ですから、日付は知りません。

質問:2020年12月下旬でしたか?

法廷レポーター:皆さん

回答:わかりま、、わかりません。12月20日か22日、そのあたりだったと思います。

質問:その通りです。その訴訟が起こされたとき、XRPの販売に関連して仮差止命令による救済は求められていませんでしたが、あなたの記憶ではそうですか?

回答:私が知る限りではありません。

質問:その時点では、差止命令による仮処分は求められていなかったのですね?

回答:当時、私はSECにいませんでした。ですから、私が知る限りではありません。

質問:テンレイロ氏があなたに見せた、私のクライアントであるブラッド・ガーリングハウスが出席したとあなたが証言したミーティングの1つを記録した2018年8月20日付の文書を見てみましょう。その文書を目の前に持っていますか?

回答:持っています。

質問:OK。これは、ショーン・メモン(副参謀長)とブライアン・ラビット(上級政策顧問)の2人が作成した講演後のメモのようですが、正しいですか?

回答:ええ。私はただ…

質問:失礼しました。これは1ページだけの文書ですね。

回答:はい。はい。

質問:OK。そして、このメモですが、これに不正確な点はありませんか?あるいは、2018年8月20日にあなたが出席して証言したミーティングを、要約したメモですが、正確にメモしていると思われますか?

回答:はい、短いミーティングでした。これは正確だと思います。

質問:OK。そして、明確にするためですが、2018年8月20日までに、あなたは市場に向けて、イーサもビットコインも証券ではないという見解を示すスピーチを行ったということですが、それは正しいですか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:はい。

質問:OK。このメモの中には、私のクライアントとシュワルツが関わる議論がありました。それはデビッド・シュワルツですか?

回答:そうだと思います。このメモにはそう書かれています。

質問:OK。リップル社のテクノロジー分野のビジネスについて。メモにはそう書かれていますね?

回答:その通りです。

質問:OK。そして、ミーティングの終盤にガーリングハウスが、リップル社が関連する暗号通貨であるXRPが証券であるか否かの不確実性のために、リップル社が窮地に陥っていると短く言及したという表記もあるようです。あなたはこの文章をご覧になりましたか?

回答:見ています。

質問:OK。そのミーティングに出席した2人の人物が、2018年8月のこの時点で、私の5つのクライアントがXRPのステータスに不確実性があると口頭で指摘していたことを、内部メモに報告していたわけですね。このメモはそれを立証するものですよね?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:このメモにはそう書いてあります。そこに書いてある通りです。

質問:私のクライアントがそのミーティングで言ったことをメモが不正確に反映していると信じる理由はありますか?

回答:ありません。

質問:なぜなら、ショーン・メモンとブライアン・ラビットは、もしそれが正確でなければ、それが起こったその日に内部メモに何かを書き込まないでしょう。正しいですか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:その通りです。

質問:申し訳ありません。あなたの答えは何でしたか?

回答:その通りです。

質問:ありがとうございます。続いて、メモには、「これに対し、クレイトン委員長は、このミーティングはそのテーマについて議論する適切な場ではないと即座に述べた」と書かれています。あなたはこの文章を見ていますか?

回答:はい。

質問:ここには、クレイトン委員長が、XRPが証券であるかどうかについて明確であると回答したというメモはありませんね?

テンレイロ弁護士:異議あり。

ソロモン弁護士:それはメモにはありません。

回答:私にはメモにそのような記述は見えません。あなたはどうですか?私にはそれは見えません。

質問:私が何を見ているかは問題ではありません。あなたにはそれが見えますか?

回答:私にそれは見えません。

質問:私にも見えません。OK。その後、「そして彼はガーリングハウスにその問題から手を引くように頼み、ミーティングをリップル社のテクノロジー分野でのビジネスについての議論に誘導した」と書いてあります。あなたにこの文章が見えますか?

回答:見えます。

質問:そしてメモの最後の一文、「これらの問題をさらに議論した後、メモは締めくくられ、クレイトン委員長はリップル社の重役たちに、企業金融局のスタッフと継続的な議論を続けるように促した」とあります。あなたにはこれも見えますか?

回答:見えます。

質問:このメモの中に、クレイトン委員長が2018年8月のXRPの販売が証券販売であるという見解を示したものはありますか?

テンレイロ弁護士:異議あり。彼が彼にそれについて話さないように彼に言っている以外のことですか?

ソロモン弁護士:それは私の質問ではありません。

クレイトン委員長が、XRPの販売が証券の販売であるという見解を述べたことを示すメモはありますか?あなたにはここにそのようなことが書かれているように見えますか?

テンレイロ弁護士:異議あり。

回答:私は、彼がリップル — XRPの特徴について、一方的に何かを言っているのを見たことがありません。

質問:そして、もし彼がそう言っていたらそれは重要な情報になっていたでしょうね。彼はそのように言ったのですね?

回答:委員長は、その時点で人々がXRPについてより多くの情報を集めていることを認識していたので、その話題から話をそらしていたのだと思います。

質問:OK。そしてここには、ヒンマン氏がこのミーティングで、この時点でのXRPの販売は証券販売であると考えるという見解を示したことを示すものはありますか?

回答:ありません。

ソロモン弁護士:私からは以上です。

テンレイロ弁護士:素晴らしい。これで終了です。あなた方は質問に私たちよりも多くの時間を費やしました。もし、彼を呼び戻したいのであれば、我々はあなた方の申し立てを見ましょう。

フィゲル弁護士:ジョージ・・・。

テンレイロ弁護士:彼は11時間もここにいます。彼は11時間もここにいます。あなたは彼に、彼がコピーされてもいない、ロブ・コーエンや他の人々が載っている約20枚の文書を見せました。あなた方は11時間も彼を拘束し、すべての質問を彼にすることができたはずです。あなた方はしました。

テンレイロ氏の質問とフルメンバウム氏の質問に答えたあなたの証言は、リップル社やリップル社の代表者とのミーティングに関するものだと理解していますが、あなたが出席したミーティングは、12月、つまりあなたが辞職したと思われる12月11日以降、給与から外れる前に行われたものですね?

回答:ええ。私が正式に退職したのは、確か12月20日か18日あたりだったと思います。無給の休暇がたくさんあったので、実質的には休暇を取っていたのですが、その間にも私に質問の電話がかかってきたりしていました –。

質問:では、あなたはリップル社の代表者とのZoomミーティングに参加したのですね?

回答:そうだと思います。

法廷レポーター:皆さん。

質問:また、9月にはクロスさんやセレスニー氏など、さまざまな人が参加したミーティングがあったと思いますが?

回答:日付はあなたのほうがよく知っていると思いますが、はい。

質問:そして、8月に委員長とのミーティングがあった、それは正しいですか?

回答:はい、2018年の8月です。

質問:わかりました。

では、9月に行われたミーティングで、リップル社に言ったことについてテンレイロ氏に対して質問に答えたことに注目してください。

回答:わかりました。

質問:そのミーティングの前に、トークポイントを用意しましたか?

回答:いいえ。

質問:そのミーティングで話し合われた内容をメモしたり、記録したりしましたか?

回答:私が知っている限りではありません。

質問:さて、あなたは、12月、つまり2020年12月のミーティングで話し合われた内容について、具体的な記憶がないと証言しましたね?

回答:はい。はい。

質問:そうですか。9月のミーティングは明らかにその数ヶ月前ですね?

回答:はい。

質問:テンレイロ氏は、あなたが言ったことを説明する一連の誘導尋問を行いました。あなたが言ったことを具体的にどのように覚えているかに注目してもらいたいです。

テンレイロ弁護士:異議あり。

フィゲル弁護士:会社をコンプライアンスに従わせるという問題について話した言葉について、具体的に覚えていますか?

回答:はい。

質問:あなたは具体的に何と言ったのでしょうか?

回答:一字一句正確ではないかもしれませんが、最初の会話は、「あなた方がコンプライアンスを遵守したいと考えていることを我々が理解しています。遵守したいのであれば、これらの販売を登録するか、定期的に行っているこれらの販売を止める必要があります。」ということだったと思います。それがずっと続いていたことに驚きを隠せなかったのを覚えています。

質問:そして、あなたはそれらの言葉を覚えていますか?あなたはあなたが言ったことを説明しているのではなく、それらはあなたが言ったと記憶している言葉ですね?

回答:繰り返しになりますが、正確ではないかもしれませんが、私が提供していたメッセージはそういうものでした。

質問:私はメッセージについて聞いているのではありません。私はその言葉について聞いています。

回答:OK。その言葉は、「あなた方がまだXRPを未登録で提供しているのを見て、とても驚いています。あなた方はコンプライアンスを遵守する方法について話すためにここにいるのだから、私たちがここで何か他のことを考える前に、それをやめるべきです。」から始まったと思います。

質問:それに対して、クロスさんは何と答えましたか?

回答:彼女は理解したと言ったと思います。基本的には「I get it」の一言でした。

質問:それに対して彼女が言った具体的な言葉を覚えていますか?

回答:覚えていません。

質問:セレスニー氏については?

回答:彼はあまり発言しなかったと思います。

質問:証言の前に、証言録取の準備に関連して、具体的に何をしたかについて記憶を呼び覚ますような文書を確認しましたか?

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