このドキュメントは『SEC対Ripple訴訟』の訴状を個人的に和訳したものです。

原告証券取引委員会（以下「SEC」）は、被告 Ripple Labs, Inc.（以下「リップル社」）、ブラッド・ガーリングハウス（以下「ガーリンハウス」）、クリス・Ａ・ラーセン（以下「ラーセン」、リップル社およびガーリンハウスとともに「被告」）に対する訴状について以下のように主張している：

Contents

1 概要
2 違反
3 訴訟の性質と求められる救済
4 管轄権と裁判地
5 被告
6 関連する事業体と個人
7 法令と法的フレームワーク
8 デジタル資産と分散型台帳の背景
9 事実
10 トーリング契約
11 1番目の救済の請求　証券法第5条(a)および第5条(c)の違反（全被告）
12 2番目の救済の請求　証券法第5条(a)および第5条(c)の違反の幇助（ラーセンとガーリンハウス）
13 求める救済

概要

1．被告は少なくとも2013年から現在に至るまで、「XRP」と呼ばれるデジタル資産証券の146億ユニット以上を販売し、13億8000万米ドル（以下「USD」）以上の現金またはその他の対価と引き換えに、リップル社の事業資金を調達し、ラーセンとガーリングハウスを富ませるために使用していました。被告は連邦証券法で義務付けられているように、XRPの募集と販売をSECに登録することなくこの分配を行っており、この要件の免除は適用されませんでした。

2．リップル社は登録報告書を提出しなかったため、毎年何百もの他の発行体が公開投資を勧誘する際に登録報告書に記載するような重要な情報を投資家に提供することはありませんでした。その代わりに、リップル社は、リップル社と、リップル社を最も支配していた2人のインサイダーであるラーセンとガーリンハウスが、被告がリップル社と XRP について共有することを選んだ情報のみを持つ市場に XRP を販売できるような情報の空白を作り出しました。

3．リップル社は2013年から現在に至るまで、この違法な証券募集に従事していますが、リップル社は2012年の早い段階で、特定の状況下ではXRPは「投資契約」であり、したがって連邦証券法の下での証券とみなされる可能性があるとの法的助言を受けていました。

4．リップル社とラーセンはこのアドバイスを無視し、代わりに登録なしで XRP の大規模な流通を開始するリスクを負うことにしました。

5．財務面では、この戦略は成功しました。長年に及ぶ未登録証券の募集（以下「本件募集」）の間に、リップル社はXRPを売却することで少なくとも13億8000万ドルの資金を調達することができました。リップル社は、この資金を、XRPの「用途」を開発し、XRPの流通市場を維持する取り組みを支援するために、その方法や他者への支払いの全容を開示することなく、運営資金として使用しました。

6．一方、リップル社の初代最高経営責任者（CEO）と現取締役会長であるラーセン、そしてリップル社の現CEOであるガーリングハウスは、これらの違法販売を組織化し、個人的にはXRPの未登録販売から約6億ドルの利益を得ています。

7．ガーリングハウスは、彼がXRPに「very long」（とても強気）であると繰り返し大げさに宣伝をしながらそうしました。つまり、彼は彼のXRPの売却を開示せずに、価値の上昇を期待して大きなポジションを持っていたということです。

8．被告は多額のXRPを保有し続けており、登録申請書が有効でない場合でも、市場で作成した情報の非対称性を利用して自己の利益のためにXRPを収益化し続けることができ、投資家に大きなリスクをもたらしています。

違反

9．本訴状に記載されている行為に従事することにより、被告は1933年証券法（以下「証券法」）第5条(a)および第5条(c)（合衆国法典第15編第77e条(a)および第77e条(c)）に違反する違法な有価証券の募集および販売に従事し、現在も従事しており、ラーセンとガーリングハウスもリップル社のこれらの規定違反を幇助しています。

10．被告は、被告が永久に拘束され、禁止されない限り、本訴に記載されている行為、慣行、業務を継続し、類似の種類と目的の行為、慣行、業務に従事し続けます。

訴訟の性質と求められる救済

11．委員会は、証券法第20条(b)（合衆国法典第15編第77t条(b)）によって与えられた権限に基づき、本訴訟を提起します。

12．委員会は最終判決を求める：(a) 証券法第20条(b)（合衆国法典第15編第77t条(b)）に基づき、被告が証券法第5条(a)および第5条(c)に違反することを恒久的に差し止めること。(b) 1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第21条(d)(5)に従い、(i) 被告に対し、不正利得を処分し、それに対する偏見利息を支払うよう命令し、(ii) 被告に対し、デジタル資産証券の募集に参加することを禁止し、(c) 証券法第20条(d)（合衆国法典第15編第77t条(d)）に従い、被告に対し民事的な金銭的罰則を課す。

管轄権と裁判地

13．当裁判所は、証券法第22条(a)（合衆国法典第15編第77v条(a)）に基づき、本訴訟の管轄権を有しています。

14．被告は、直接または間接的に、ここに申し立てられている取引、行為、慣行、および業務に関連して、州際通商における輸送または通信の手段または器具、または郵便を使用しました。

15．会場は、証券法第 22 条(a)（合衆国法典第15編第77v条(a)）に基づき、ニューヨーク州南部地区が適切です。他の行為の中で、リップル社はこの地区にオフィスを構えています。ガーリングハウスはこの地区に物理的に存在している間に、この訴訟で問題となっている特定の発言をした。すべての被告は、この地区に居住する購入者に XRP を販売または販売を斡旋し、この地区に居住する事業体にこの訴訟で問題となっている証券の販売を依頼しました。

被告

16．以前 Open Coin, Inc.として知られていたリップル社は、2012年9月に設立されたデラウェア州の法人で、カリフォルニア州サンフランシスコに主たる事業所を置き、マンハッタンにオフィスを構えています。

17．ガーリングハウス（49歳）はカリフォルニア州在住で、2015年4月から2016年12月までリップル社の最高執行責任者（COO）を務め、2017年1月から現在までCEOを務めています。

18．カリフォルニア在住のラーセン（60歳）は、リップル社を共同創業し、2012年9月から2016年12月までCEOを務め、現在はリップル社の取締役会のエグゼクティブ・チェアマンを務めている。ラーセンは、リップルの設立直後に90億XRPを受け取りました。2005年にラーセンは、2008年11月に証券法第5条(a)および(c)に違反しているとしてSECに訴えられた会社を共同設立し、2011年までCEOを務めました。

法令と法的フレームワーク

25．連邦議会は、証券の募集と販売を規制するために証券法を制定した。通常の商業上の原則である買手危険負担とは対照的に、議会は、完全かつ公正な開示の体制を制定し、投資家が投資前に十分な情報に基づいた意思決定ができるように、十分かつ正確な情報を提供するために、一般投資家に有価証券を募集したり販売したりする会社（発行体）とその管理者を要求しています。

26．証券法第5条(a)および第5条(c)は、被告の取引には適用されない一定の例外を除き、リップル社のような発行者、およびラーセンやガーリンハウスなどの管理者や関係者が、証券を募集および販売する際に、それらの証券の募集および販売をSECに登録することを要求しています。このように、有価証券の募集に関連する登録明細書は、一般投資家に、財務情報や経営情報、発行者が募集資金をどのように使用するか、企業やその有価証券への投資に影響を与えるリスクや傾向など、発行者や本件募集に関する重要な情報を提供するものである。

27．証券法の第 5 条は、すべてを網羅しており、未登録の証券の募集を禁止しています。しかし、米連邦議会は、証券法第 4 条（合衆国法典第15編第77d条）のような免除規定を通じて、(1) 発行者による証券の公開市場への販売は登録を必要とするが、(2) 投資家による市場での通常の売買取引は、証券が投資家の手に渡った後、通常は登録が免除されるものと区別した。

28．議会は、有価証券が発行者によって公衆に直接販売される場合と、それらが公衆の再販を視野に入れて発行者から株式を購入する仲介者、すなわち「引受人」を介して公に販売される場合の両方で、登録によって与えられる保護を提供することを求めました。合衆国法典第15編第77b条(a)(11)。議会は、投資家の手に渡る証券の仲介者として動作する可能性のあるすべての人を含むように、引受人の広義の定義を制定した。

29．発行者の有価証券の販売は、それが公募の一部でない場合には、登録を免除されることがあります。引受人の使用の有無にかかわらず、発行者による証券の分配、または公募は、登録から免除されず、第5条に基づいて登録されなければならない。登録からの免除とセーフハーバーは、登録の目的と保護が他の方法で満たされている場合に取引を免除するように構成されています。免除を主張する当事者は、取引が免除を受ける権利があることを示す責任を負う。

30．発行体が証券法に基づいて有価証券の募集および販売を登録した後、証券取引法では、発行体の事業内容、経営陣の議論と分析、重要事象の開示、財務情報など、同様の情報開示を提供する年次報告書、四半期報告書、最新の報告書を含む、定期的かつ最新の公開を行うことが求められています。これらの届出は、本件募集に参加する投資家、および二次取引に参加する予定の購入者が、十分な情報に基づいた意思決定を行うことを可能にするという法定の目標を達成するために必要なものです。

31．証券法における「有価証券」の定義には、「投資契約」を含む幅広い投資手段が含まれています。投資契約とは、ある人が共同事業に資金を投資し、第三者の起業や経営努力から得られる利益やリターンを合理的に期待する手段である。裁判所は、オレンジ畑、動物飼育プログラム、鉄道、携帯電話、インターネット上にしか存在しない企業など、斬新でユニークな投資手段が投資契約を構成すると判断しています。米国最高裁判所がSEC対W. J. Howey社事件で指摘したように、連邦議会は「証券」を広く定義し、「静的な原則ではなく柔軟な原則であり、利益を約束して他人の資金を利用しようとする者が考案した無数の可変的なスキームに適応することが可能なもの」としています。328 U.S. 293, 299 (1946)。

デジタル資産と分散型台帳の背景

32．「デジタル資産」または「デジタルトークン」という用語は、一般的に、分散型台帳やブロックチェーン技術を使用して発行および／または転送される資産を指し、「暗号通貨」、「仮想通貨」、デジタル「コイン」、デジタル「トークン」と呼ばれることもあります。

33．ブロックチェーンまたは分散型台帳は、コンピュータのネットワーク上に広がるピアツーピアのデータベースで、すべての取引を理論的に変更不可能な、デジタルで記録されたデータパッケージに記録します。このシステムは、取引を安全に記録するための暗号技術に依存しています。

34．ブロックチェーンは通常、トランザクションを「検証」するためにコンセンサスメカニズムを採用しており、特にデータ値や台帳の状態に関する合意を達成することを目的としています。

35．デジタルトークンは、デジタル資産取引プラットフォーム上で、他のデジタル資産または不換紙幣（国によって発行された法定通貨）と引き換えに取引されることがあり、時にはあるブロックチェーンアドレスから別のブロックチェーンアドレスに転送されることなく（すなわち、「オンチェーン」）、プラットフォームのレコードにある投資家の口座に割り当てられることによって（すなわち、「オフチェーン」）取引されることがあります。

36．デジタル資産の中には、特定のブロックチェーンに対して「ネイティブ・トークン」となるものがあります。つまり、それらは独自のブロックチェーン上で表現されていますが、他のデジタル資産も同じブロックチェーン上で表現されている場合があります。ネイティブ・トークンは通常、操作やその他の攻撃から台帳を保護するなど、分散型台帳上で多くの技術的な機能を果たします。他の「デジタル・トークン」と同様に、ネイティブ・トークンも販売や取引で対価を得ることができます。

37．2017年7月25日、SECは1934年証券取引所法第21条(a)に基づく調査報告書を発表しました。DAOは、「資金調達のために. . . 分散型台帳またはブロックチェーン対応の手段を使用する者[ ]は、米国連邦証券法の遵守を確保するために適切な措置を講じるよう助言している」とし、同報告書で問題となっているデジタル資産の募集は投資契約であり、したがって証券であると認定しました。

事実

I. XRPの作成

A. ラーセンと共同創業者がリップル社を設立

38．2011年後半から2012年初頭にかけて、共同創業者は「XRPレジャー」（別名「Rippleプロトコル」）となるもののアイデアとコードに取り組み始めました。その頃、彼はXRPレジャーのプログラミングを支援するために、クリプトグラファー１とリップル社エージェント１を採用しました。

39．XRPレジャーは、コンピュータのネットワークを介してピアツーピアのデータベースとして動作し、取引に関するデータなどを記録します。

40．XRPレジャーの新しく提案された状態に関するコンセンサスを得るプロセスの間、ネットワーク上の各サーバーは、サーバーの「UNL」または「ユニーク・ノード・リスト」としても知られている、不正行為を行わないと信頼するサーバーのサブセットから提案されたトランザクションを評価します。各サーバーは独自の信頼できるサーバーを定義しますが、XRPレジャーは、各サーバーが選択した信頼できるノード間の重複度が高いことを必要とします。そのため、リップル社は独自に提案されたUNLを公開しています。

41．XRPレジャー上で取引を検証しているノードの約40%は、リップル社自身を含む米国に拠点を置く組織や事業体によって運営されています。

42．2012年、共同創業者はラーセンを雇い、XRPレジャーとXRPプロジェクトを継続するために新たに設立された会社のCEOに任命しました。

43．ラーセンはCEOとして、リップルの日常業務を管理し、会社の製品や戦略のあらゆる側面、会社の成長と投資に責任を持っていました。ラーセンは、現在および将来のリップルの株式投資家やXRP投資家とのミーティングに参加し、リップルの取締役会や株主に定期的に情報を提供しました。

44．2012年9月、共同創業者のラーセンとリップル社エージェント１がリップル社を設立しました。

45．2012年12月にXRPレジャーが完成し、そのコードがそれを実行するサーバーにデプロイされたときに、共同創業者、リップル社エージェント１、クリプトグラファー１は、今日1000億XRPの固定供給となっているものの最終バージョンを（僅かなコストで）作成しました。

46．その後、共同創業者、ラーセン、リップル社エージェント１は、リップル社の創業者への報酬として、800億XRPをリップル社に、残りの200億XRPを彼ら自身に、それぞれ90億XRPを共同創業者とラーセンに、20億のXRPをリップル社エージェント１に譲渡しました。この譲渡後、リップル社とその創業者たちはXRPの100%をコントロールしました。

47．クリプトグラファー１は、よく知られていて尊敬されているリップル社のスポークスマンで、最近のツイート（ツイッター）で次のように述べました：「XRPを作った人たちは、リップル社を作った人たちとほとんど同じで、彼らは元々他のことやXRPを分配するためにリップル社を作りました」

48．XRPは、ソフトウェアコードでもあり、デジタル資産であり、XRPレジャー上のネイティブトークンです。

49．リップル社とラーセンは、もともと XRP を「Ripple Credits」と呼んでいましたが、その後数年間、デジタル資産の分野の参加者はデジタル資産を単に「Ripples」と呼んでいました。

50．しかし、リップル社はその数十億ドルのXRPではほとんど何もできず、リップル社は着手しようとしていたかもしれない事業を続行するための資金が限られていました。リップル社は、その保有資産を収益化し、その運営資金を調達するために、XRPの市場を作成し、一般に販売することを決定しました。

B. リップル社の弁護士がリップル社とラーセンにXRPが証券になる可能性を警告

51. リップル社は、XRPの流通と収益化に関連する州および連邦政府の法的リスクについて、国際的な法律事務所に助言を求めました。

52. 法律事務所は、これらのリスクを分析した2つのメモ（2012年2月8日と2012年10月19日の2つのメモ（以下「リーガルメモ」）を提供しました。最初のメモは共同創業者と別の個人に宛てたもので、2番目のメモは共同創業者のラーセンとリップル社に宛てたものでした。

53. リーガルメモは、様々な要因によっては XRP が連邦証券法の下で「投資契約」（したがって証券）とみなされるリスクがあると警告しました。これらには、リップル社がどのようにして潜在的な購入者にXRPを宣伝・販売したか、そのような購入者の動機、リップル社のXRPに関するその他の活動などが含まれていました。個人が「投機的な投資取引に従事するために」XRPを購入した場合、またはリップル社の従業員がXRPの価格が上昇する可能性があると宣伝した場合、リーガルメモは、リップル社がXRPユニットが投資契約（したがって有価証券）とみなされるリスクが高まると警告しました。

54. どちらのメモも、XRPは「伝統的な通貨」とは異なり、中央政府に支えられておらず、法定通貨ではないため、XRPが為替法上の「通貨」とみなされる可能性は低いと警告しました。

55．2012 年 10 月のリーガルメモはまた、XRP が連邦証券法に基づく証券であるかどうかを明確にするために SEC に連絡するようリップル社とラーセンに助言しました。

56．少なくとも2013年までには、ラーセンは法的メモの内容を認識していました。

57．2014 年 5 月 26 日、ラーセンは、以前リップル社と関係のあった個人に宛てた電子メールの中で、リーガルメモを作成した国際法律事務所が「投資家や従業員は XRP を受け取ることができない」と助言していることを説明しました。ラーセンはまた、リップル社の設立時に受け取ったXRPは、証券の発行者、つまりXRPの発行者とみなされるリスクを個人的に引き受けたことに対する「報酬」であったと説明しました。

58．言い換えれば、ラーセン自身が説明しているように、彼は、（数億ドルの価値がある可能性がある）資産の売却が有価証券の募集に該当し、その責任を問われる可能性があることを知っていながら、そのリスクを引き受けるために、最初の段階で資産の報酬を得ていました。

59．このような知識と、ラーセンが最高経営責任者（CEO）を務めていた2008年に彼の前の会社が和解した SEC の強制執行訴訟の第5条に精通していたにもかかわらず、リップル社とラーセンは、リーガルメモに記載されている法的アドバイスと警告の一部を無視していました。どちらも、大規模な流通を行う前に、XRPの法的地位について明確にするためにSECに連絡を取ったことはありませんでした。さらに、以下で詳しく説明するように、リップル社とラーセン（および後にガーリンハウス）は、XRPを投資対象として募集、販売、宣伝しました。

60．さらに、リップル社とラーセン（および後にガーリンハウス）は、XRPを募集または販売したりする前にSECに登録届出書を提出したことはありませんでした。また、彼らはXRPの販売を、証券法の登録要件の法的免除の範囲内に収まる取引に限定していませんでした。言い換えれば、リップル社とラーセンは、XRPの大規模な無登録一般流通に乗り出し、莫大な利益を得ることを目的として、連邦証券法に違反しているというリスクを単純に想定していました。

C. リップル社がXRPの分配を開始

61．2013年から2014年にかけて、リップル社とラーセンは、XRPレジャーのコードの問題を報告したプログラマーに報酬を支払う「バウンティプログラム」を通じて、リップル社に約125億XRPを配布させることで、XRPの市場を作る努力をしました。これらの計算されたステップの一環として、リップル社は、匿名の開発者などに少量のXRP（通常、1取引あたり100～1,000XRP）を配布し、XRPの取引市場を構築しました。

62．同時に、リップル社は、XRP（当時の Ripple Credits）について、投資家にリップル社の努力による利益への期待感を抱かせるような発言をするようになった。

63．例えば、リップル社が2013年5月頃に潜在的な投資家に配布したプロモーション文書の中で、リップル社は「ビジネスモデルは自国通貨の成功に基づいている」と説明し、XRPの「25%から30%を保有する」と説明し、他のデジタル資産が達成した価格の「記録的な高値」を、リップル社がXRPで見習いたいと考えていることを指摘しています。

64．2013年5月12日、クリプトグラファー１は、デジタル資産の人気フォーラムである Bitcoin Forum に次のように投稿しました：「企業として、我々は株主価値を最大化する法的義務を負っています。私たちの現在のビジネスモデルでは、それはXRPの価値と流動性を高めるために行動することを意味します。我々は、リップルネットワークが決済システムとして広く採用された場合、これが実現すると信じています。. . .需要の増加が価格を上昇させることを期待しています。」

II. リップル社はXRPの分配に関連して未登録の募集と販売を行った

A. リップル社がXRPを配布する計画

65．少なくとも2013年後半までに、リップル社とラーセンは、「XRP分配フレームワーク」と題された少なくとも1つのリップル社内文書に反映されているように、XRPの「流通の目標」を「ネットワークの成長」と「Ripple Labsの運営のための資金調達」の達成と見なしていました。

66．リップル社は、XRPの投機的な需要と取引量を増加させようとする試みからその取り組みを始めましたが、当初は、投資以外の用途でのXRPの採用を促すために、どのようなタイプの事業体や個人をターゲットにするのかについて、具体的な戦略を明確にしていませんでした。クリプトグラファー１が2013年に述べたように、リップル社は当時「複数の手段」に取り組んでいました。

67．しかし、少なくとも2015年から、リップル社は、XRPを銀行や他の金融機関が送金を効果的に行うための「普遍的な[デジタル]資産」にしようとすることを決定しました。

68．リップル社の計画によると、普遍的なデジタル資産として受け入れられるためには、まずアクティブで流動的なXRPの二次取引市場を作る必要があります。そこでリップル社は、XRPの市場への販売を増やしながら、XRPの用途開発を進めてきました。この計画では、普遍的な資産としてのXRPの将来の「ユーザー」（銀行）が、投機的な取引市場を利用して送金を行うとしています。

69．言い換えれば、リップル社の事業計画によれば、リップル社の行為は当然の結論であり、リップル社は可能な限り多くの投機的投資家に XRP を販売することを「戦略」の一部としていたのです。リップル社は、特定の専門機関による XRP の将来的な利用の可能性を謳っていましたが、それは投資家の資金を投入して作成しようとしている潜在的な利用であり、リップル社は、特に、リップル社がそのような潜在的な「利用」を説明しているような XRP の「利用」を持たない個人に対して、また、そのような利用が存在しない場合には、ほとんどの場合、市場に広く XRP を販売しました。

70．リップル社はまた、XRPを売却しなければ、これらの目的のための活動と、2013年と2014年の一般的な企業の事業費を支払うための資金が不足しており、すでに2500万ドルを超えていました。

71．そのため、リップル社の目的と自身の財務的現実は、可能な限り広くXRPを募集・販売することを積極的に模索し、一方で再販市場での需給をコントロールして、将来的に想定される「ユース」ケースのための流動性を管理・コントロールすることを余儀なくされました。

72．2013年8月、リップル社は不換通貨やビットコインなどのデジタル資産と引き換えにXRPを未登録で募集および販売する行為を開始しました。

73．ラーセンは、リップル社の XRP の募集の初期段階において、次のような相手に対する募集と販売のタイミングと金額を承認することで、その調整を行いました： (1) オープンな市場での購入者（以下「市場販売」）； (2) 投資ファンド、個人富裕層、またはその他の洗練された投資家（以下「機関投資家向け販売」）；および (3) XRP 市場を開発するためのリップル社の努力を支援するために参加したその他の者（以下「その他のXRP分配」）。

74．ガーリングハウスは2015年4月にCOOとしてリップル社に入社し、運営の責任者を務めるなど、現在進行中の未登録の募集を実質的に支援しました。2017年1月、ガーリングハウスは最高経営責任者（CEO）に就任し、ラーセンは取締役会長としての役割を継続しました。

75．会社組織の変更後も、ガーリングハウスとラーセンの両氏は、リップル社の継続的な募集における重要な意思決定者であり、参加者であり続けました。CEOとして、ガーリングハウスはXRPの未登録の募集と売却のタイミングと金額を承認し、ラーセンは取締役会の会長として、そのような募集と売却について助言を受けました。両者は、潜在的および実際のXRP投資家やリップル社の株主とのコミュニケーションを継続し、リップル社がXRPに関して遂行している特定のプロジェクトに参加しています。両者は、XRPの公開市場への売却を継続しています。

76．2017年、被告はまた、リップル社の費用は増加し続けていた（2018年は2億7500万ドル近くに達した）が、XRP販売以外の収益は増加しなかったため、リップル社のXRP販売を加速させ始めました。

77．例えば、リップル社は2016年からxCurrentとxViaという2つのソフトウェアスイートの販売を開始し、どちらもXRPやブロックチェーン技術を使用していませんが、2019年までに約2300万ドルを獲得しています。リップル社は2018年までに約9,700万ドルの持分証券の売却で資金を調達し、2019年にはさらに2億ドルを調達しています。つまり、リップル社の収益の圧倒的多数はXRPの販売によるものであり、リップル社はその販売に依存して運営資金を調達していました。

B. リップル社のXRP分配の概要

78．リップル社が計画していたXRPの分配は成功しました。

79．2014年から2019年末までの間、リップルはその運営資金を調達するために、市場販売を通じて少なくとも39億XRPを約7億6300万ドルで売却しました。

80．2013年から2020年第3四半期末までの間に、リップル社は機関投資家向け販売を通じて少なくとも49億XRPを約6億2400万ドルで売却し、リップル社の運営資金にも充てており、市場販売と機関投資家向け販売だけで合計13億8000万ドル以上になりました。

81．XRPの市場価格（および本件募集におけるリップル社の販売価格）は、2014年のXRP1株あたり約0.002ドルの安値から、2018年初頭のXRP1株あたり約3.84ドルの高値まで、約137,000％の上昇を記録しました。先週の時点で、XRPは1株あたり約0.58ドルで取引されていました。

82．また、リップル社は、XRP を労働力やマーケットメイキングサービスなどの現金以外の対価と交換することで、XRP の普及という目標を達成することを目指していました。その他のXRP分配を通じて、リップル社は第三者に支払い、XRP の普及を可能な限り支援し、XRP の「用途」を開発しようとしています。

83．2014年以降、被告は、その他のXRP分配を通じて、少なくとも40億5,000万XRP（XRPが分配された時点で5億ドル以上の価値がある）を分配しています。

84．さらに、ラーセン（2015年以降）とガーリングハウス（2017年以降）は、リップル社の市場販売と同じ市場に、主として同様の販売方法で、自らの保有するXRPを募集・販売することで、本件募集に直接参加しました。

85．2015年から少なくとも2020年3月まで、ラーセンがリップル社の関連会社でCEO、後に取締役会長を務めていた間、ラーセンとその妻は17億XRP以上を市場の公開投資家に売却していました。ラーセンと彼の妻は、これらの売却から少なくとも4億5000万ドルの利益を得ています。

86．2017年4月から2019年12月まで、ガーリンハウスはリップル社の関連会社でCEOを務めている間、リップル社から受け取った3億2100万XRP以上を市場の公開投資家に売却し、その売却額から約1億5000万ドルを得ていました。

87．被告は、XRP の「用途」を持つ者への提供や販売を制限することなく、また、米国内や他の国の投資家にXRPを転売する能力を制限することなく、XRPを任意の人に募集・販売しました（特に、後述するように、リップル社がここ数ヶ月の間にいくつかの「用途」を持つ者に補助金を出すまでは、「用途」がほとんどまたは全く存在しませんでした）。

88．4 種類の分配（市場販売、機関投資家向け販売、その他のXRP分配、および被告個人のXRP販売）のすべてに関して、被告は XRP 購入者が日常的に米国やその他の国の他の投資家に XRP を転売していることを理解していました。これらの転売は、XRPの買い手と売り手の有価証券流通市場を推進するために必要な、XRPの分配を可能な限り広くするという被告自身の目標と一致していました。

89．被告は、以下の表１のとおり、約146億XRPを販売しました。

表１：被告のＸＲＰの販売・分配の総量

販売方法	おおよそのXRPの販売＆分配量
市場販売	39億
機関投資家向け販売	49億
その他のXRP分配	41億
被告個人のXRP販売（ラーセン）	17億
被告個人のXRP販売（ガーリングハウス）	3億2100万 *
募集総数	146億

* その他のXRP分配のみにカウントされる

C. 被告のXRPの市場販売

90．ラーセンはCEOとして、リップル社のXRPの市場販売を開始し、承認しました。

91．リップル社は、まずXRPレジャー上のXRPの所有権を投資家に直接譲渡し、その後、アルゴリズムを用いたデジタル資産取引を専門とするトレーダーを利用して、XRPレジャー上やデジタル資産取引プラットフォーム上で、不換紙幣やビットコインなどのデジタル資産と交換して、投資家に対してXRPを募集・販売しました。

92．被告が市場販売の実行を支援するために参加した事業体（専門のトレーダーや取引プラットフォーム）は、概して、SECに登録されていませんでした。

93．リップル社は、デジタル資産取引プラットフォーム上でのリップル社の一般向け XRP 販売の実行に対して、少なくとも 4 社に XRP で支払われる手数料を支払うことで、市場販売を実施しました。

94．これらの事業体のうちの1つはニューヨークに拠点を置き、2019年12月までブローカーディーラーとしてSECに登録されていました。他の1つのエンティティも米国に拠点を置いており、もう1つのエンティティは国際的に拠点を置いているが、米国にオフィスを構えています。リップル社が市場販売の大半を行った4番目の事業体は、米国にオフィスを持つグローバルなデジタル資産取引会社（以下、「マーケットメイカー」）です。

95．また、本件募集を通じた市場販売を増加させるため、リップル社のウェブサイトの読者には「XRP の購入方法」に関する情報を提供しており、投資家が購入できるデジタル資産取引プラットフォームのリストを提供しています（米国に主たる事業所を有するものを含む）。

96．それぞれが最高経営責任者（CEO）である間、ラーセンとガーリングハウスは、市場販売にどの取引所を使用するか、また特定の取引所でどれだけのXRPを販売するかについて最終的な決定権を持ち、リップル社はXRPの1日の取引量の全体的なパーセンテージとしてトレーダーに伝えました。

97．リップル社の指示により、マーケットメイカー等の仲介業者は、市場販売が XRP の 1 日の取引量全体の一定割合を超えないようにプログラム的に設定されており、リップル社はこの市場販売を「プログラム的販売」と呼んでいました。

98．時折、リップル社の従業員やマーケットメイカーは、リップル社の市場販売を実施するためのパラメータについて、ラーセンとガーリンハウスに相談し、彼らが承認したこともありました。

D. 被告のXRPの機関投資家向け販売による一般分配

99．少なくとも2013年以降、リップル社とラーセンは、リップル社の運営に不可欠な資金を獲得し、XRPの投機的な取引市場を開発するために、機関投資家向けの販売を行おうとしていました。

100．リップル社は、この機関投資家向け販売を、一般投資家からXRPへの投機的な関心を生み出すための戦略の要と見なしていました。リップル社エージェント２が執筆した2017年1月24日に同社のウェブサイトで公開された文書の中でリップル社が述べているように、リップル社のXRPの機関投資家向け販売は「[XRPの]より広範な資本市場の可能性を示しています」。

101．リップル社は、ラーセンやガーリングハウスを含むリップル社の代理店を通じて、XRPマーケットメイカー、ディーラー、XRPベースのファンドを作成したり、XRPをファンドに組み入れたいと考えているブロックチェーンに特化した私募投資ファンドなど、デジタル資産業界で影響力のあるプレーヤーに投資のためにXRPを募集および販売していました。これらのマーケットメイカーは、概してSECに登録していませんでした。

102．リップル社は、一部の例外を除いて、「投機目的でXRPを購入している」「. . . 機関投資家やその他の認定投資家に、リップル社の仮想通貨のユニットを販売する」という「仮想通貨事業活動」を行うために、NYDFSにライセンスを申請したXRP IIを通じた機関投資家向け販売を行っていた。

103．2013年から現在に至るまで、リップル社は少なくとも26の機関投資家に機関投資家向けの販売を行っています。

104．リップル社は、XRP の機関投資家向け販売の多くを、XRP の市場価格からの割引価格で行っています。機関投資家のうち少なくとも7人は、後述の一部を含め、市場価格から4%から30%の割引価格でXRPを購入しました。

105．リップル社の機関投資家向け販売を管理する契約は、通常、買い手のXRP転売能力に制限を設けず、通常3ヶ月から12ヶ月の短いロックアップ期間（投資家がXRPを転売できない期間）のみを設けたり、XRPの取引価格を下げる可能性のある量のXRPを転売する買い手の能力を制限したりしていました。

106．言い換えれば、リップル社は、全てではないにせよ、ほとんどの機関投資家が XRP を公開市場に売却すると予想し、ある期間に転売できる金額を制限することで XRP の取引価格を保護しようとしたのです。市場価格からの割引価格で販売することで、リップル社はこれらの買い手に、基本的に保証された利益を実現するためにXRPを公開市場に売ろうとするインセンティブを与えました。

107．以下の段落では、機関投資家向け販売の3つの例を説明しています。

108．2017年6月12日、ラーセンらの従業員は、リップル社エージェント２がリップル社エージェント３に宛てた2017年6月12日のメールで「ニューヨークに拠点を置くオルタナティブ・アセット・ヘッジファンド」と説明した投資ファンド（以下「機関投資家Ａ」）と面会しました。

109．2017年、リップル社は約1480万XRPを210万ドルで機関投資家Ａに売却しましたが、機関投資家ＡのこのXRPを公開市場に転売する能力を制限することなく、XRPの市場価格を最大30％下回る値引き価格で売却しました。

110．少なくとも 2016 年から 2019 年にかけて、リップル社は約1億1500万 XRP を、「デジタル通貨の取引、借入、貸与、保管を行うための安全な市場を投資家に提供する、フルサービスのデジタル通貨プライムブローカー」と説明する事業体（以下「機関投資家Ｂ」）に販売しました。機関投資家Ｂはリップル社に XRP のために約 640 万ドルを支払いましたが、そのうち最初の 50 万ドルは XRP の市場価格から10%の割引で取得しました。

111．リップル社との契約条件の下、マンハッタンに主たる事業所を構える機関投資家Ｂは、その後の購入時に指定される数量制限を条件にXRPを再販することに同意しました。リップル社は、他の方法でXRPを市場に転売する能力を制限することはありませんでした。

112．2018年9月24日、リップル社は、ガーリンハウスが日本の事業体（以下「機関投資家Ｃ」）との間で締結した契約（修正後、「機関投資家Ｃの販売契約」）を締結しました。この契約では、ガーリンハウスは、自らを「できるだけ多くの人に安全で安心な暗号資産の取引を提供するために暗号資産の販売および交換サービスを運営している」と説明しています。

113．機関投資家Ｃの販売契約に基づき、リップル社は、2018年11月1日から2021年11月1日までの間に、最大10億ドル相当のXRPを機関投資家Ｃが購入できるようにすることに合意し、そのうち8億ドルは、機関投資家Ｃが購入したXRPの総額に応じて、XRPの市場価格より15％から30％の間で割引された価格で提供されました。

114．機関投資家Ｃの販売契約に基づき、機関投資家Ｃは、自らの「XRPの販売又は譲渡」の金額を、市場における1日の平均XRP取引量の10ベーシスポイント（ベーシスポイントは0.0001又は1%の100分の1）を超えないように制限することに同意しました。

115．2018年から2019年末までの間に、リップル社は1億7000万ドル以上のXRP、約7億1900万XRP、を機関投資家Ｃに販売し、2020年9月末までに約3億6100万XRPを機関投資家Ｃに販売し、2020年12月15日頃には少なくともさらに2000万XRPを販売しています。

116．表 2 は、リップルが市場販売と機関投資家向け販売の両方で調達した金額を示しています：

表２：特定のXRP販売による募集資金の調達状況

年／その他の期間	XRP市場販売の総額（米ドル）	XRP機関投資家向け販売の総額（米ドル）	特定のXRP販売によるリップル社の資金調達の総額
2013年		$2,572,286.07	$2,572,286.07
2014年	$2,535,979.74	$14,722,984.79	$17,258,964.53
2015年	$6,912,557.86	$10,939,378.47	$17,851,936.33
2016年	$6,239,994.34	$10,094,945.99	$16,334,940.32
2017年	$116,709,100.04	$67,124,274.31	$183,833,374.35
2018年	$362,727,751.01	$171,715,041.56	$534,442,792.57
2019年	$268,249,195.38	$231,993,578.98	$500,242,774.36
2020年（第三四半期まで）	$0	$115,689,994.15	$115,689,994.15
合計	$763,374,578.38	$624,852,484.32	$1,388,227,062.70

E. 被告のその他のXRP分配とデジタル資産取引プラットフォームへのXRPの「上場」

117．時には、リップル社は、事業資金を調達するために直接 XRP を市場に販売するのではなく、報酬として XRP を第三者に譲渡することで、XRP の市場創造と会社の資金調達という二重の目標に資金を供給していました。リップル社は、これらの第三者が XRP を公開市場に売却することを理解していました（多くの場合、これらの第三者が売却できる条件を明示的に指示していました）。

118．これらのその他のXRP分配には、以下に説明する現金またはその他の対価と引き換えの、5つの種類のXRPの販売と分配が含まれています。

1．役員報酬の分配

119．2016年12月から少なくとも2019年5月までの間に、リップル社は、リップル社の従業員としての労働の対価として、リップル社の特定の役員に合計約9億XRPを付与しており、そのうち少なくとも5億9700万XRPは、リップル社がこれらの役員に既に提供したものです。

120．2016年12月13日、リップル社は個別に交渉された報酬契約において、リップル社エージェント３とガーリンハウスにそれぞれ1億5000万XRPと5億XRPを付与しました。

121．リップル社は2019年5月29日にガーリングハウスに2.5億XRPを追加で付与しました。

122．これらの契約条件に基づき、リップル社は、譲渡時に、約5億2100万XRPをガーリングハウスに、約7600万XRPをリップル社エージェント３に、それぞれ約2億4600万ドル、約4400万ドルの価値で譲渡しました。

2．オンデマンド流動性分配

123．後述するように、リップル社は2018年後半に、送金事業者が1つの管轄区域でXRPを購入し、別の送金先に転送し、現地の不換紙幣でXRPを売却することで、クロスボーダーの支払いを実現するための製品（「オンデマンド・リクイディティ」または「ODL」、「xRapid」とも呼ばれる）の販売を開始しました。リップル社は、ODLの採用を促すために、送金事業者と製品を支援する一部のマーケットメイカーの双方にXRPを支払いました。

124．リップル社は、これらの事業体（XRP の投資家ではない）が XRP を公開市場に売却することで手数料を収益化することを理解しながら、彼らに直接 XRP で補填することを選択しました。

125．2018年12月頃から2020年7月頃までの間に、リップル者はODLに関連する事業体に手数料、リベート、インセンティブとして少なくとも3億2400万XRPを発行し、これらの事業体がインセンティブとして受け取ったXRPを公開市場に転売する能力を制限することはありませんでした。このXRPは、リップル社の支払い時には約6700万ドルと評価されていました。

126．これらの事業体は通常、リップル社から受け取ったXRPをすべて公開市場の投資家に転売しており、通常はリップル社からXRPを受け取った日と同じ日に転売しています。

127．リップル社は、これらの事業体が投資として XRP を保有することを意図していることを確認するための措置を講じていませんでした。それとは反対に、リップル社は公開市場に売却するためにこれらの事業体に XRP を与えました。

3．ラーセンが設立した事業体を代表して、リップル社が創設したプロジェクトによるXRPの市場への販売

(i) RippleWorks

128．2015年と2017年には、リップル社は、市場でのXRPの取引拡大を達成するというリップル社の目標をさらに達成するために、特にXRP関連のプロジェクトに投資するためにラーセンが共同で設立した「RippleWorks」への拠出金として、少なくとも20億のXRPを発行しました。

129．ラーセンは、2015年半ばに RippleWorks のCEOとなる別の個人（以下、「RippleWorks CEO」）と共同で RippleWorks を設立しました。ラーセンは自身の10億XRPをRippleWorksに寄付し、ラーセンを含むリップル社の役員は、役員が「[RippleWorks]が[リップル社の]ビジネスを宣伝するのに役立つと信じている」という理由もあり、10億XRPをRippleWorksに寄付することを承認しました。2017年2月1日、リップル社はさらに10億XRPをRippleWorksにコミットしました。

130．RippleWorksは、RippleWorksのXRPの市場への販売をラーセンが監督し、XRPの普及というリップル社自身の目標を達成するために活動していました。

131．リップル社は、RippleWorksが投資としてXRPを保有することを意図していることを確認するための措置を講じていませんでした。それどころか、リップル社はRippleWorksがXRPを一般市場に販売するためにXRPをRippleWorksに渡し、2015年半ばから現在に至るまで、RippleWorksに代わって約6億9300万XRPを約1億7600万ドルで一般市場に販売するようマーケットメイカーに働きかけていました。

132．2016年11月11日にRippleWorks CEOからラーセンとガーリンハウスに宛てた電子メールが、2つの事業体の関係を例示しています。メールの中で、RippleWorks CEOは、「私たち全員が同じページにいることを確認し、誰もがあらゆる異なる考えに調和できるように」するために、RippleWorksの「2016年の年末のXRP販売」と「2017年のXRP販売」を詳細に説明していました。

133．もう一つの例としては、RippleWorksがデジタル資産への投資を希望するファンド（以下「XRP Fund」）に最終的に出資し、リップル社がそのファンドにXRPを「貸与」することで、そのファンドがマーケットメイキング活動を行うことができるようにしたことが挙げられます。

134．2017年8月27日の週次更新メールで、リップル社エージェント３はガーリンハウスに対し、XRP Fundとリップル社がタームシートを交換したことを伝えました。

135．2017年10月2日の週次更新メールで、リップル社エージェント３は、ガーリングハウスに対し、リップル社が「RippleWorksを通じて[XRP Fundへの投資]をセットアップすることを評価している」と伝えています。

136．2017年11月1日、リップル社エージェント３はリップル社エージェント２に対し、リップル社がXRP Fundの設立の可能性を含め、「XRPに有利な発表を加速/優先する」ことを検討していることを通知しました。

137．2017年11月11日、リップル社のマーケティング幹部は、ガーリングハウスとリップル社エージェント３に、「私たちが発表できるように」XRP FundまたはRippleWorks CEOを「プッシュ」するために、マンハッタンで開催される予定の投資会議を利用できるかどうかを電子メールで尋ねました。翌日、リップル社エージェント３はガーリングハウスに、リップル社が「有害なXRPの行動を防ぐために、（XRP Fundのための）いくつかの条項で（RippleWorksのCEO）とフォローアップしている」ことを伝えました。

(ii) 「xPring」を通じたサードパーティのインセンティブ

138．2018年4月頃から2020年8月頃まで、リップル社は「xPring」と呼ばれるイニシアチブを公に売り込み、これにより、7億7,600万XRP以上を、少なくとも27の異なる事業体やプロジェクトに分配し、事業体がXRPを再販して、リップル社の目標であるXRPの普及をさらに達成するという共通の期待を持っていました。リップル社はxPringを「実績ある起業家が運営する企業やプロジェクトへの投資、インキュベート、買収、助成金の提供を行うリップル社の新しいイニシアチブ」と呼び、XRPの用途開発に取り組むというリップル社の明言した目標を達成することを期待していました。

139．リップル社は、XRP を仲介業者を通じて一般投資家の手に渡すためのもう一つの方法として xPring を利用していました。リップル社は、これらの事業体にXRPを提供し、公開市場に売却するようにしましたが、xPringで資金を調達した事業体がXRPを公開市場に転売しないようにするための措置は何も取っていませんでした。

140．例えば、2018年11月1日に締結されたある事業体との2年間の「サービスおよびマーケティング契約」では、「リップル社が関心を持つ技術を促進するための特定の開発サービス」が約束されていました。この契約では、事業体は隔月で500万XRPの「開発サービス料」を受け取り、インセンティブとしてXRPを受け取ることができる追加の当事者を特定することができ、これらの追加の当事者がリップル社が要求するXRP取引量のパラメータを遵守することに同意したことを条件に、XRPを受け取ることができると規定されていました。2020年8月までに、リップル社は少なくとも3億6,400万XRPを同社に支払っており、そのうち1億7,800万XRPは、通常はリップル社によって承認された他の当事者に分配されていました。

141．もう一つのそのような分配には、2018年11月8日の契約が含まれており、リップル社は、その会社がXRPの企業システムへの「統合」に関連する特定の「マイルストーン」を満たした場合に、企業に最大1,750万ドルのXRPを支払うことに合意しました。リップル社は、同社がリップル社から受け取ったXRPを再販しようとするというビジネス上の現実を理解しており、リップル社は、XRPの市場への販売を効果的に行うために、一定の数量関連のパラメーターに同意するよう、同社に再度要求しました。リップル社は最終的に1億6300万XRP以上をこの事業体に譲渡した。

4．XRPのオプション

142．2018年1月から2019年12月にかけて、リップル社は、特定の事業体がリップル社が付与したXRPを購入するためのオプションを行使した際に、少なくとも16.3億XRPを売却しました（以下、「オプション販売」）。

143．2016年2月、リップル社は、テクノロジー関連の新興企業に投資するカリフォルニア州を拠点とするファンド（以下「オプション投資家Ａ」）に対し、オプション投資家Ａの創設者がリップル社に提供したアドバイザリーサービスと引き換えに、「リップル社のXRPのユニットを購入するオプション」を付与しました。リップル社は、2014年1月1日時点で、XRPの平均市場価格に基づいて決定される価格で、最大10億XRPのオプションを付与しました。オプションの有効期限は2018年1月1日から2022年3月1日まで、それ以降は各月ごとに設定されています。2018年から2020年9月までの間に、リップル社のオプション投資家Ａへの売却は、少なくとも5億8800万XRPで構成されています。

144．これとは別に、2016年にリップル社はマンハッタンに拠点を置くエンタープライズ・ソフトウェア会社（以下「オプション投資家Ｂ」）との間で、リップル社がXRPの「用途」を開発することを支援する取り組みと引き換えに、最大50億XRPを割引価格で購入するオプションを与える契約を締結しました。オプションの下で購入可能なXRPの量は後に減少し、オプション投資家Ｂは2019年に少なくとも10億4,000万XRPを購入した。

5．XRP取引市場をサポートするデジタル資産取引プラットフォームへの支払い

145．2017年と2018年には、リップル社はまた、少なくとも10のデジタル資産取引プラットフォーム（いずれもSECに登録されておらず、米国に主たる事業所を有する少なくとも2つのデジタル資産取引プラットフォーム）との間で、XRPに関する上場および取引インセンティブを提供する契約を締結しました。リップル社は、これらのプラットフォームに対して、システム上での XRP の売買を許可するための手数料（通常は XRP）を支払っており、また、取引量の指標の達成に対するインセンティブを提供することもありました。

146．こうした取り決めの一例として、2017年5月、リップル社は米国に本拠地を置くデジタル資産取引プラットフォームに、XRPをプラットフォーム上で売買できるようにすることに同意したことと引き換えに、1,700万XRPを渡したほか、プラットフォーム上の他の資産のためにXRPの上位3名のトレーダーに対して、月6万ドルまでの取引手数料のリベートを3ヶ月間、月15万ドルまでのインセンティブの支払いを3ヶ月間行いました。

147．2016年10月から2017年10月の間に、リップル社はこれらのプラットフォームに約2800万XRPを配布し、当時の時価総額は680万ドルでした。

148．内部文書に反映されているように、リップル社は、デジタル資産取引プラットフォーム上での XRP の取引量が増加すれば、XRP の「勢い」が生まれると考えたため、このような努力をしました。例えば、2017 年 6 月にリップル社エージェント３がリップル社の従業員と XRP の投資家に指示したように、リップル社はそれが「HIGH VALUE ターゲット」であったため、マンハッタンに拠点を置くある特定のデジタル資産取引プラットフォームとのあらゆるやり取りを「最後通告を積み込む」必要がありました。

149．リップル社は、デジタル資産取引会社に「XRP を取引所に上場させる」よう説得するために、「導入コストの負担、リベートの支払い、大規模な XRP 保有者のカストディへの紹介の仲介」を提供することで、何度も何度も失敗を繰り返してきました。これらの最初の失敗にも動じず、リップル社エージェント３は、2017年7月にガーリングハウスをコピーして、その会社の2人のオーナーに直接電子メールを送り、「100万ドルの現金支払いは第3四半期上場の針を動かすか？」と尋ねました。

150．以下の表 3 に、その他のXRP分配の概要を示します。

表３：その他のXRPの分配

募集の他の分配の種類	期間	募集における XRP の販売（又は他の対価との交換）量
役員報酬	2016年12月から2019年12月	597,000,000
On-Demand Liquidityの分配	2018年12月から2020年7月	324,000,000
RippleWorks	2015年第三四半期から現在	693,000,000
xPring	2018年4月から2020年8月	776,000,000
オプション販売	2018年12月から2020年9月	1,637,000,000
デジタル資産取引プラットフォーム	2016年10月から2017年10月	28,400,000
合計		4,055,400,000

F．ラーセンとガーリングハウスのXRP販売

1．ラーセンの販売

151．関連するすべての時点で、ラーセンはリップル社の CEO または会長のいずれかであり、したがって XRP の発行体の支配グループに属していました。

152．ラーセンは、CEOでありながら、リップル社の取締役会の8議席のうち6議席を指名する権限を持ち、リップル社の筆頭株主として、その議決権の68％を保有していました。

153．以下の XRP の販売は、ラーセンがリップル社と協力して XRP の流動性のある市場を開発・維持することで、被告が保有する XRP を収益化できるようにして行われました。少なくとも2017年から2019年までのラーセンとマーケットメイカーとの間の電子メールからは、リップル社やガーリングハウスと同様に、ラーセンもまた、XRPの価格を下落させないようにしながら、XRPの販売から得られる利益を最大化するという微妙なバランスを取ろうとしていたことがわかります。

154．ラーセンは、世界中で事業を展開し、顧客を持つデジタル資産取引プラットフォーム上で、自らのＸＲＰの募集や販売を行うために、マーケットメイカーに報酬を支払うことがありました。ラーセンは、米国を含む世界中の投資家に対して、XRPの「用途」を持つ人へのマーケティングや募集や販売を制限することなく、また購入者が彼らのXRPを米国やその他の国の投資家を含む他の投資家に転売することを制限することなく、自分のXRPを募集および販売しました。

155．ラーセン夫妻はこれらの売り上げから約4億5000万ドルを手にしました。

156．ラーセンは、米国内からのXRPの募集と販売を指示しました。

157．ラーセンは、彼が2019年6月30日に投資家に送った電子メールに示されているように、彼のXRPを売却し続けるつもりです。投資家はラーセンがXRPの個人的な売却を継続していることに懸念を示していましたが、その中でラーセンは「広く保有された資産を持つ方が良いという見解が広く持たれているため、時間の経過とともに、リップル社と創業者の保有を継続的に減らすことは建設的である可能性が高い」と述べていました。2020年9月22日、ラーセンはまた、当時約1億1500万ドルの価値があった自分の5億XRPを、ニューヨークで設立されたデジタル資産会社との間で設立した口座に譲渡したこと、そして最近実際にそのような譲渡を行ったことを自身のTwitterアカウントから公に確認しており、XRPの未登録販売を継続するという現在の彼の意思をさらに証明しています。

2．ガーリングハウスの販売

158．2015年4月から現在に至るまで、ガーリンハウスはリップル社のCOOまたはCEOを務めていたため、XRPの発行体の支配グループに属していました。

159．ガーリングハウスが2015年にリップル社に入社した後、ガーリングハウスはリップル社からXRPを授与され、彼の金銭的なインセンティブをリップル社のものと一致させました。ガーリングハウスはその後、XRPを大量に転売して1億ドル以上の利益を得ました。

160．以下の販売は、ガーリングハウスがリップル社と連携して、被告がマネタイズできる流動性のある XRP 市場を開発・維持するために行ったものです。

161．2017年4月から2019年12月まで、ガーリングハウスは、デジタル資産取引プラットフォームまたは他の仲介業者を通じて、3億2100万を超える彼のXRPを約1億5000万ドルで一般に売却しました。2017年12月から、ガーリンハウスは、世界中の複数のデジタル資産取引プラットフォームに取引ボットを配備したマーケットメイカーを利用して、彼のXRPを一般に売却していました。

162. ガーリングハウスは、米国を含む世界中の投資家に対して、XRPの「用途」を持つ人へのマーケティングや募集や販売を制限することなく、また購入者が彼らのXRPを米国やその他の国の投資家を含む他の投資家に転売することを制限することなく、XRPを募集および販売しました。

163．ガーリングハウスは、米国内からXRPの募集と販売を指示しました。

164．2017年4月から少なくとも2019年12月までの間の様々な時期に、ガーリンハウスはまた、後の自身のXRPの販売がXRPの市場価格をさらに押し下げさせることを避けるために、XRPの市場価格が下落していることを理由に、マーケットメイカーの推奨で彼のXRPの販売を一時停止しました。

165．最近、ガーリンハウスは彼のXRPの一部をデジタル資産取引プラットフォームで開設した口座に移し、XRPの未登録販売を継続する意向を示しました。

III．被告は、自らの活動に関する情報を選択的に開示しながら、XRP取引市場を創造し支配した

166. 被告による本件募集における XRP の募集および販売は、被告が大々的に作り上げた市場で行われ、（XRP の販売から資金を調達し、XRP 市場の流動性を管理するという二重の目的に合致して）被告が監督する上で重要な役割を果たしていました。

167. この点での被告の努力は、主に XRP の売買のタイミングと金額を監視し、時にはリップル社または XRP に関する戦略的な発表と一致させ、リップル社が保有する XRP のためのエスクローを創設することでした。

168. 流動性のある市場への投資を売却する能力は、投資から利益を実現する1つの方法であるため、証券を購入するかどうかを決定する際の投資家にとって重要な考慮事項です。

A．リップル社はXRP市場の価格と流動性を管理していた

169．本件募集を通じて、リップル社は（ガーリンハウスとラーセンが適宜指示したように）XRPの取引価格や取引量を含むXRP取引市場の監視、管理、影響を与えるために多大な努力をしてきました。

170．セクション II に記載されているように、これらの取り組みには以下が含まれていました。(1) アルゴリズムを使用して被告の XRP の市場への販売量と価格を調整すること；(2) 販売がXRPにおいて一定の取引量水準に達した場合に、リップル社が市場販売を行うために関与した特定のマーケットメイカーにインセンティブを支払うこと；そして(3) XRP の取引を許可するためにデジタル資産取引プラットフォームに支払うこと。

171．これらの努力には、XRPに関してリップル社が望ましいと考える取引量や価格水準、そして変動を達成するために、XRPの販売価格や販売量をタイミングよく調整することも含まれていました。リップル社は、運転資金を調達するためにリップル社が常に新しいXRPを市場に注入していることによるボラティリティとXRPの市場価格への下降圧力を最小限に抑えながら、XRPの市場販売から得られる利益を最大化することを目指していました。

172．リップル社は、これらの戦略を、本件募集でリップル社が調達できる資金を最大化すること、または「より投機的なXRPのボリュームを達成すること」を目的としていると内部で説明していました。時には、リップル社は、XRP への一般投資を保護するための努力を公に説明していました。

173．2015年後半から、リップル社は2016年9月20日にリップル社の幹部がメールでマーケットメイカーに語ったように、XRP取引のボリュームの影響を考慮して、（リップル社の発表の前後に戦略的にタイミングを合わせて）XRPを売買するように指示していました。

174．これを達成するために、リップル社は社内に「XRP マーケットチーム」を設置しており、毎日 XRP の価格と取引量を監視し、リップル社の XRP マーケットメイカーと定期的に連絡を取り合っていました。

175．遅くとも 2017 年から、ラーセンとガーリングハウスは XRP マーケットチームとの会議に参加したか、または XRPマーケットチームによる議論の内容を知らされていましたが、そこでラーセンとガーリングハウスはリップル社の CEO として最終的な権限を持っていました。

176．2016年4月11日、リップル社はまた、「2日間で0.008ドルを段階的に目標とする」ことをゴールに、マーケットメイカーにオープン市場でXRPを購入するよう指示する一方で、「1日の取引量の5％で活動を制限する」ことなどを指示しました。

177．数ヶ月後の2016年8月16日、リップル社の従業員は、リップル社で他の人に、「XRPchatスレッド上で（彼が見た）活気のある議論活動」（その中には、「リップル社が長期的な戦略を持っており、その中でXRPがいくつかの大きな賭けの一つであることを理解している」という点での「肯定的なフィードバック」が含まれていました）と、ここ数日のXRPの「注目すべき市場活動」を報告しました。（「XRP Chatは、自分自身を「最大のXRPとRippleのコミュニティフォーラム」と表現しているオンラインフォーラムです）

178．リップル社の財務担当副社長（以下「財務担当副社長」）は、その後、ガーリンハウスとリップル社エージェント３に、「このニュースと取引量の増加を受けて、今すぐ買いを止めるべきかどうかを話し合ったか」と質問しました。リップル社エージェント３は次のように答えました。「目的は、、、一貫した売り手であることが知られている口座からの一貫した買いの期間を示すことです。意図した買いの影響は価格を動かすことではなく、むしろ市場に信頼感を与えることであり、それが価格を動かすことになります。」

179．このやり取りを受けて、リップル社は「XRPの買い停止」（turn off the buying）しませんでした。

180．翌月の2016年9月、リップル社はマーケットメイカーにXRPの買いと売りの注文を出すよう指示しましたが、どちらの発表もXRPには関係ありませんでしたが、リップル社がその月に行ったリップル社の業績に言及した発表の前後にXRPの売買注文を出すよう指示しました。

181．2016年9月20日、財務担当副社長はマーケットメイカーにメールを送り、ガーリングハウスとラーセンと相談した後、リップル社は「過去1週間の我々の（XRPの）購入の影響を理解したほうが良い」とし、リップル社の「現在の考えでは、我々は発表後最初の24時間に（XRP購入のために指定された）30万ドルを全額使うべき（だった）」と述べました。

182．翌日、マーケットメイカーは、「統計的に有意な結果」を示すデータがないと指摘しながらも、「XRPの1時間ごとの価格変動と1時間ごとのネットXRP購入のポジティブな関係」を示すデータを財務担当副社長とリップル社エージェント３に提供しました。

183．2016年9月23日（金）、財務担当副社長は、ガーリンハウスとラーセンに相談し、ガーリンハウスの「go ahead」を得た上で、マーケットメイカーに「（発表の翌日）買いのライトを維持して、日曜日から強打（bigger slug）を行う」ように指示しました。マーケットメイカーはこれに同意しました。

184．2016年9月26日（月）、マーケットメイカーはリップル社に「セカンドトランシェの約20万ドルを使った」と報告し、今後の戦略として「アグレッシブなマーケットを作る」ことを推奨しており、これには財務担当副社長も同意していました。

185．2016年10月15日、財務担当副社長は、近日中に発表される予定の発表後、リップル社が取引量の「1％で売りに行きたい」とマーケットメイカーに伝え、リップル社は「ラリーを落ち込ませるのではなく、むしろ追加の取引量を活用したい」と考えているため、「1％を実施するタイミングについては思慮深く/日和見であること」をマーケットメーカーに求めました。さらに同氏は、そうするチャンスがあれば、「テーブルからより多くのお金を取るように」とマーケットメイカーに指示しました。

186．内部では、リップル社の幹部がXRPの価格に懸念を示し、市場を保護するための積極的な措置を計画していました。

187．例えば、2017年8月12日にリップル社エージェント２とリップル社エージェント３に宛てた電子メールの中で、ガーリングハウスは、XRPが最近の市場の「ラリー」から「正直、取り残されている」ことへの懸念を提起し、リップル社の最近のXRPの販売が「市場に影響を与えているのか」と尋ねました。彼は、特定のリップル社の従業員に、XRPのポジティブなニュースで投機的な取引価値を高めることを「積極的に」試みるよう指示しました。

188．同様に、2019年9月には、リップル社の「グローバル機関投資家向け市場の責任者」（Head of Global Institutional Markets）が、リップル社が自らを「XRPの責任あるスチュワード」と見なしていることを、特定のリップル社の従業員に気付かせました。彼女は、非常に「0.20のXRPについて心配していた」ことと、リップル社が「今すぐ迅速かつ創造的な行動（！）」を取らない場合、次回のレポート ―リップル社が2017年1月に発行を開始した四半期レポート（以下「マーケットレポート」）を参照― を「心配」（DREAD[ING]）していたことから、XRPの供給量の増加によるXRPの価格への影響について懸念を表明し、「XRPの買い戻し」を推奨しました。

189．被告は、このＸＲＰの売買戦略を公にしませんでした。

190．しかし、リップル社は、XRP の供給を制限したり、XRP の買い戻しを通じた希少性を生み出すなど、XRP の市場価格をサポートするために行っている他の行動を公言していました。

191．例えば、2017年1月4日、リップル社はXRP投資家の懸念を和らげるために、機関投資家Ｃに対し、リップル社は「リップルに支払ボリュームおよび/またはFX流動性をもたらす金融機関および認定投資家にのみXRPを販売または譲渡している」と述べました。リップル社は、自社のウェブサイトや「XRP Chat」、特定のマーケットレポートなどで同様の発言を公にしています。

192．同様に、リップル社は2017年第4四半期のマーケットレポートの中で、「その後の大量販売の可能性による市場の不安定化リスクを軽減するために、金融機関に直接販売したXRPに売却の『制限』をかけた」と投資家に伝えています。

193．その後、2020年6月頃、リップル社の従業員は、リップル社がXRPを販売していたこともあり、2020年5月上旬から「XRPが[ビットコイン]をアンダーパフォームし始めた」ことを強調した社内プレゼンテーションを作成し、ガーリングハウスとラーセン向けに配信しました。従業員は、リップル社がXRPを買い戻すなどの「供給制限戦略」を提案しました。

194．ガーリンハウスは「買い戻し」オプションを承認しました。

195．ガーリンハウスの決定を受けて、リップル社は11月5日、2020年第3四半期のマーケットレポートで、「健全な市場をサポートするため」に4500万ドル相当のXRPを購入したこと、今後もこの活動を継続する可能性があることを明らかにしました。

B．被告はXRPエスクローを創設した

196．XRPの投資家は、リップル社の売却がXRPの価格を暴落させる可能性があることを懸念するようになりました。ガーリンハウスが2017年5月16日の社内メールで説明したように、XRPの投資家は、リップル社が「いつでも市場に（当時）616億8,000万XRPを売却できるのではないか」と懸念していました。

197．もしリップル社が（そうする必要があったように）登録報告書や四半期報告書、年次報告書を提出していれば、リップル社の売上高は公表されていたでしょう。しかし、彼らはしませんでした。

198．投資家の不安を解消するために、2017年5月16日、リップル社は550億XRP（現在の保有額の大半）を暗号化により安全が保証されたエスクロー（以下「XRPエスクロー」）に入れ、リップル社が毎月10億XRPのみにアクセスできるよう制限することを発表しました。

199．ラーセンとガーリンハウスの両者は、XRPエスクローの形成に貢献し、そのアイデアを開発し、最終的には承認しました。

200．2017年4月または5月頃にリップル社エージェント３が作成したリップル社内のメモ（以下「リップル社XRPのエスクロー提案書」）には、エスクローの目的の一つとして、XRPの「投機的流動性の確保」と、リップル社が保有するXRPをいつ売却するかという不確実性を取り除くことで、「XRPの取引量/流動性の実質的な増加を促進する」ことが説明されていました。

201．リップル社XRPのエスクロー提案書は、リップル社が「より多くのXRPの流動性を求めており、その努力は助けになっているが、物事は（リップル社）が望むほど速くは動いていない」と述べています。

202．リップル社XRPのエスクロー提案書は、リップル社のキャッシュフロー不足による「リスク」の増加を相殺する「見返り」の一つとして、XRP の「取引量の増加と価格上昇を即時に」をもたらすならば、XRPのエスクローは成功すると結論付けています。

203．リップル社とガーリンハウスは、リップル社と XRP 保有者が XRP に関するリップル社の取り組みの成功に共通の利益を共有していることを証明するものとして、また、リップル社が XRP の取引市場を管理するために行っている多くの取り組みの一つとして、XRP エスクローの創設を公に謳っていました。

204．言い換えれば、被告は XRP エスクローを発表することで、まるで XRP 市場が発行者から独立した通常の需給に従う機能的な市場であるかのように、リップル社が XRP の価格を暴落させるのではないかと心配することなく、投資家に XRP を売買するように促しました。そうすることで、被告は投資家がすでに知っていた事実、つまりリップル社が XRP の価格を支えながら XRP の取引量を増やす努力をしているという事実を想起させました。

IV．XRPは本件募集を通じた証券だった

205．前述したように、最高裁は、1946 年のHowey判決で、商品が投資契約であり、したがって証券であるかどうかの定義は、「静的な原則ではなく柔軟な原則であり、利益を約束して他人の資金を利用しようとする者が考案した無数の可変的なスキームに適応することが可能なもの」であることを明らかにしています。

206．募集期間中の全ての関連する時期において、XRPは投資契約であり、従って連邦証券法の登録義務の対象となる有価証券でした。

207．被告は、誰もがXRPを購入する主な理由が、投資としてそれに投機することであると、非公開のコミュニケーションの中で理解し、認識していました。

208．例えば、リップル社エージェント３は、2013年11月20日にリップル社の取締役会の少なくとも1名に転送した「XRP Distribution Framework」と呼ばれる内部文書の中で、「投機家は Ripple Labs に投機をしている」と述べ、「もしあなたがXRPを保有しているのであれば、（Ripple Labs）が事業開発のためにXRPを保有していることを望むべきだ」と述べています。リップル社は、XRP保有者がリップル社の事業開発のためにXRPを展開する能力を推測していることを認めただけでなく、リップル社の利益が他のXRP保有者の利益と一致していることも認めました。

209．同様に、2015年12月7日、リップル社は、（リップル社がファンドに売却したXRPを通じて）XRPへの投資家のエクスポージャーを生み出すために設立されたファンドの発行者に対し、XRPが連邦証券法の下で有価証券とみなされる可能性があるリスクを開示するよう要請しました。具体的には、リップル社は、ファンドのリスク開示に以下の文言を追加するよう要求しました：

リップル社のエコシステムは、XRPの単一最大の保有者である Ripple Labs のエコシステムの促進と拡大のための努力に依存しているため、XRPが他の仮想通貨と比較して証券とみなされる可能性があり、Ripple Labs が連邦および州の証券法の下で未登録の証券取引所、ブローカー、ディーラーとして運営しているとみなされる可能性があるという大きなリスクを生み出しています。

210．同様に、リップル社は2016年にNYDFS（ニューヨーク州金融サービス局）にXRP IIを公式に申請した際に、買い手が「投機目的でXRPを購入している」ことを認めています。

211．その後、2019年7月、リップル社の上級副社長が、リップル社がXRPを取引可能にすることを模索していたデジタル資産取引会社の米国支店のCEOにメールを送りました。そのメールの中で、リップル社の幹部は次のように説明しています：

「今日のXRPの主要なユースケースは投機的なものであり、取引所は. . . このユースケースの主なイネーブラーです。」

212．洗練された投資家は同意しました。例えば、リップル社がXRPを売却したヘッジファンドは、2015年3月から提供された資料の中で、この経済的現実をファンドの投資家に次のように説明しました：

「XRPの価値の上昇はリップル社の成功に大きく依存しています」

213．リップル社は、その非公開の理解に沿って、共同事業への投資としてXRPを公募および販売しました。その中には、XRPの流動性のある市場の創設を含め、リップル社が多大な起業家精神と経営努力を行うことを約束することが含まれていました。

214．被告は、少なくとも 2013 年から本件募集を通じて、Twitter、YouTube、主要な金融ニュースネットワーク、業界カンファレンス、XRP Chat、オンラインディスカッションフォーラム、リップル社についての情報投稿、同社のウェブサイトに掲載されていた「Ripple Forum」と「Ripple Wiki」と呼ばれる投稿（現在は削除されている）、マーケットレポートなど、一般に公開されている様々なメディアにおいて、前項に記載されているように XRP を宣伝する発言を行っています。

215．実際、リップル社は、本件募集を通じて、XRPに関する主要な情報源としての役割を果たしました。リップル社のウェブサイトには、XRPを購入する方法や場所、XRPの市場データ、XRPに関連するニュースや洞察に関する厳選された情報が掲載されていました。2019年第3四半期のマーケットレポートでは、リップル社は、リップル社のXRPの「投げ売り」疑惑についての「誤った情報の拡散」に対処し、他の人によって拡散されたXRPへの投資についての「恐怖、不安、疑念」に対処するために、「積極的な措置を講じる」ことを明らかにしました。このように、リップル社は、投資家にとって不可欠な情報の正当な情報源であることを主張し、リップル社が開示することを選択した内容に依存するよう投資家を勧誘しました。

216．これらの説明、リップル社の行動、および経済的現実に基づき、本件募集に参加した XRP の投資家は、リップル社が投資家の資金を投入して XRP の用途を創出し、彼らの共同事業に需要と価値をもたらすことで利益を得ることを合理的に期待していました。

A．リップル社は、リップル社とその職員の起業家精神と経営者としての努力がリップル社のXRPプロジェクトの成否を左右することを投資家に合理的に期待させた

217．被告は、銀行、金融仲介業者、または他の専門的な送金事業者が XRP を購入したくなるように、XRP の「用途」を開発および促進するために多大な努力をすると繰り返し公言していました。これは上記のセクションIIで主張したとおりです。（リップル社が異なる戦略を模索する中で、XRP を配置するであろう「ユーザー」の正体は長年にわたって変化してきました。）

218．被告はまた、XRP 取引の普及という目標を達成するために、リップル社の XRP の売買方法を管理したり、投資家がXRPを売買できるようにデジタル資産取引プラットフォームを説得するなど、XRP の取引市場を創造、促進、保護するための措置を講じることを執拗に公言していました。これらの声明により、合理的な投資家は、リップル社が XRP のために行った努力から利益を得ることを期待するようになりました。

1．被告らは XRP の価値構築に向けた多大な努力を約束した

219．被告は、本件募集の当初から、XRPに関して、重要かつ有意義な起業家としての努力を公に約束していました。

220．2014年4月14日にオンラインで公開されたインタビューの中で、ラーセンは、リップル社が「Rippleプロトコルに . . . 価値交換のためのインターネットのアイデアを構築するのを助けて」いたと説明し、リップル社は、確立された銀行間決済ネットワークに言及し、「これをSWIFT 2.0」と見なしていました。

221．2014年4月頃、リップル社は「The Ripple Protocol. A Deep Dive for Financial Professionals」（以下「2014年プロモーション文書」）を作成し、一般に配布しました。

222．2014年プロモーション文書では、リップル社は「XRP需要の調達」を検討するとしています。リップル社は、「Ripple Labsのビジネスモデルは、Rippleプロトコルが広く採用されるようになれば、XRPの需要が増加する（結果として価格が上昇する）という信念に基づいている」と述べています。リップル社は、「リップルネットワークはまだ黎明期であり、比較的知られていない」と認めながらも、リップルネットワークがよりよく知られるようになったり、使用されるようになった場合には、「投機的な関心が高まり、価格に大きな影響を与える可能性がある」と予測しており、その場合には、リップル社は「XRPの需要は相当なものになると予想される」と結論付けています。

223．2014年プロモーション文書では、リップル社は、「マーケットメイカー、ゲートウェイ、消費者のプロトコル利用への参加を促すために（若干のXRP）を分配する」ことを約束し、リップル社の過去の「事業開発努力」を強調するなど、XRP と Rippleプロトコルに関して、これらの努力を行うキーパーティーであることを表明していました。また、リップル社は、これらの努力のために「関連する技術や金融サービス企業での経験を持つ多様な才能ある人材」を採用しており、他の人材にも支援を求めていると述べています。

224．リップル社は、このような宣伝文句を本件募集中に繰り返していました。

225．2016年6月3日、クリプトグラファー１は XRP Chat で、「もしリップル社が失敗したら、XRPは死ぬのか？」という質問に対して、「可能性はあるが、我々がいなくてもXRPが成功する可能性は高いとは思わない」と説明しました。しかし、彼は続けて、「XRPをブリッジ通貨や媒介通貨として使用することには、技術的に大きな障害がある。. . . 我々のXRP戦略は、トレーダーにインセンティブを与えるなど、様々な戦略を通じて、. . . ブリッジ通貨として推進することを基本としている」と述べています。

226．2017年1月21日、クリプトグラファー１は XRP Chat で、リップル社がXRPを使った「素晴らしい決済インフラの構築」に「重点的に取り組んで」おり、そのための「いくつかの戦略」を持っていることを表明しました。その数ヶ月後の2017年9月12日、彼は Reddit に投稿し、リップル社が以前に「新しい仲介資産」としての役割を果たすという「目的のためにXRPを採用してもらうために活動する」と説明し、「なぜそれがXRPの需要を生み出すことが期待されるのか」に言及しました。

227．2017年6月5日にリップル社の株主、アドバイザーなどに宛てた電子メールの中で、ガーリンハウスは、リップル社がXRPエスクローを通じてXRPの流動性と価格を高める努力をしていることを次のように強調しています（強調を追加）：

（リップル社は）、XRPの大部分を暗号化された安全なエスクロー口座に固定するという約束を発表し、. . . XRPに対する2つの重要な反対意見に積極的に対応してきました。ました。XRPの良いスチュワードであることが証明された実績にもかかわらず、私たちは市場でリップル社が（仮定上）いつでも610億のXRPを売却できるのではないかという懸念を聞き続けてきました。確かにリップル社にとって悪いシナリオです！ですから、550億XRPをエスクローに固定するという決定により、私たちは投資家に予測可能な供給スケジュールを与え、懐疑論者が示唆した、幅広いXRP採用の障壁となっていたものを取り除いたのです。. . . この認識は、XRPの流動性（取引量）と価格の両方の大幅な改善につながりました。5月だけでも約60億ドルの取引量があり、XRPは現在0.30ドル前後で推移しており、過去30日間で約500％、2017年の初めから5,000％以上も上昇しています！. . . 実際、私たちが所有する約180億ドルのXRPを考慮すると、リップル社は4つの米国の新興企業を除くすべての新興企業よりも価値があります。

228．同じ電子メールの中で、ガーリングハウスは、リップル社の株式投資家やアドバイザーに対して、リップル社は「XRPを決済のための最高のデジタル資産にすることにコミットし続けている」とし、XRPは「他のデジタル資産と比較して技術的に優れている」と想起させました。

229．ガーリングハウスは、2017年5月16日にリップル社のウェブサイトに投稿された記事の中で、これらと同様の発言をしていました。数ヶ月後の2017年12月7日のウェブサイト上の投稿で、XRPエスクローの形成を確認したリップル社は、上記の2017年5月16日の記事と2017年6月5日の電子メールに掲載されたガーリングハウスの発言を再び繰り返しました。

230．2017年12月14日の公開インタビューで、ガーリンハウスはリップル社の市場監視の優先順位について次のように説明しています：「優先順位1は間違いなくボリューム周りです。優先順位2は、我々が流動性ベースでXRPエコシステムを成功させるために我々ができることを全てやっていることを . . . 確認すると、XRPの流動性ですね。優先順位3は、認められるところでは新しい優先度のようなもので、2018年に我々がもっと取り組んでいくことですが、XRPレジャーの他のユースケースへの投資です。」

231．2017年第4四半期のマーケットレポートで、リップル社は「決済業界が代替流動性ソリューションとして（XRP）を真剣に検討し続けている中で、リップル社がXRPを一貫して不動の支持をしていることが大きな強みであることは明らかです」と述べています。リップル社の幹部も同様に、2018年3月15日頃の Yahoo! Finance のインタビューで、「ソフトウェア会社の活動が . . . （XRP）. . . の価値を生み出す」との見解を示しています。

232．また、2017年第4四半期のマーケットレポートでは、リップル社は、「機関投資家の採用にとって重要（すなわち、流動性と価格上昇を達成するための重要な力）であり、したがって、2018年のロードマップの重要な構成要素」である「ヘッジ手段とカストディソリューションのローンチに向けて取り組む」ための今後の意図的な努力を発表しました。

233．2017年9月11日、クリプトグラファー１は Reddit 上の投稿を介して公開市場に次のように語りました：「リップル社は現存するXRPの半分以上を保有しているため（、）. . . リップル社は、それがXRPの長期的な価格を1ペニー上昇させることが期待される場合、何かに1億ドルを費やすことを正当化することができます」。そして、2017年11月17日には、なぜリップル社にはこれらの取り組みを継続するインセンティブがあるのか、また、なぜこれらの取り組みを継続するのかについて、Reddit に次のように投稿しています：「なぜ（リップル社）が公に発表された戦略を実行し続け、少なくとも我々が持っているXRPを売却するまでの時間をかけてXRPの価格を最大化するためにできる限りのことをしない合理的な理由はありません。」

234．2018年1月17日、ガーリングハウスは、彼が「健全な$XRPエコシステムの育成が@Rippleでの最優先事項である理由についての良い読み物」と述べた記事をツイートしています。

235．2020年2月17日、ガーリングハウスは、マンハッタンのニューヨーク証券取引所のフロアでのインタビュー（以下「NYSEインタビュー」）において、リップル社の「用途」主導型のXRPの需要創出への努力を、XRP価格の上昇の可能性に結びつけました。

236．NYSEインタビューでは、ガーリングハウスはデジタル資産の価格についての質問に答え、市場は「暗号通貨市場を牽引してきた投機から実用性へと移行するだろう」と予測しました。彼は、XRPの「用途」が増加したことでXRP市場に流動性が生まれ、「流動性が流動性を生む」と述べ、マーケットメイカーは「流動性を見て『そこにチャンスがある』と気づく」と述べました。これをリップル社の多大な努力と結びつけて、ガーリンハウスは次のように約束しました：「今後数年間、我々リップル社は、この資産から実用性を引き出すことに注力しており、それが成功すれば、エコシステム全体の流動性を高めることになると考えています。」

2．被告は、XRP投資家がXRPを再販するための公開市場を開拓し、維持するために相当の努力をすることを約束した

237．少なくとも2014年から、リップル社はまた、XRPの二次再販市場の創設、維持、保護のための努力を行うことを約束しました。

238．例えば、2014年から、リップル社はウェブサイト上で次のように述べています：「他の通貨に対するXRPの両替レートが安定または強化されると予想される分配戦略に従事します」。その数年後、XRPエスクローを発表した際、リップル社は投資家に「他の通貨に対する XRP の両替レートが上昇することを期待して分配戦略に取り組む」と述べ、「まさにそれを行った（４年間の）実績」を誇示しました。

239．2014年2月19日の公開インタビューで、ラーセンは、リップル社の「重要な役割の一つは、可能な限り多くの実用性と流動性を追加する方法で、（XRP）を広く分配することだ」と説明しました。彼は、「我々のインセンティブは非常にうまく調整されている . . . Ripple Labs がうまくやっていくためには、XRPの価値とネットワークの価値を守るために非常に良い仕事をしなければならない」と考えていると述べています。

240．2017年5月16日にリップル社のウェブサイトに掲載された記事の中で、ガーリングハウスは投資家に「XRPの流動性を構築するために、私たちは長年にわたり、XRPをどのように分配するかを念頭に置いてきました。XRPの分配における私たちの目標は、信頼性、実用性、流動性を構築する行動を奨励することです」と想起させました。彼は、金融機関、決済プロバイダー、銀行が（それまでは誰もいませんでしたが）XRPを「利用」するようにインセンティブを与えるために、リップル社は「XRPの流動性を高めることにコミットし続けている」と結論づけました。

241．2019年第2四半期のマーケットレポートで、リップル社は「XRPの取引所流動性が機関投資家の需要を満たすには不十分な市場に機関投資家向け販売を集中させる」ことを約束したが、これは同社が2017年に行ったことと似ており、流動性の増加とデジタル資産取引プラットフォームへの「上場」を一般的に導くとレポートは述べています。

242．2020年第2四半期のマーケットレポートでは、リップル社は「（XRP）流動性プロセスにおける責任ある役割」の一環として、「健全で秩序のあるXRP市場」を確保するために、流通市場でのXRPの購入を開始したと説明しています。

243．被告は、上記セクションIII で主張されているように、XRP市場に関して公に約束されたこれらの努力の多くを行いました。

3．リップル社は、その約束された努力を成功させるためにチームの能力を誇っていた

244．被告が市場に約束した努力に関連して、リップル社は、リップル社の従業員、ビジネスパートナー、その他の職員を含む「チーム」の経験、専門知識、能力を強調することがありました。

245．2013年、リップル社エージェント１は Ripple Forum で、XRPを販売を通じたリップル社の資金調達の取り組みによって「Ripple Labsは、Rippleプロトコルとネットワークを開発および促進するために、非常に熟練したスキルを持ったチームを持つことができる」と説明していました。

246．2017年の Reddit の投稿で、クリプトグラファー１は「XRPがゼロになる」というリスクがあるかどうかを説明するよう求められました。彼は、彼の視点から「最大のリスク」として、リップル社の幹部がXRPに取り組むのをやめることとや、「他の誰かがリップル社がやっていることとほぼ同じことをやっているが、それをよりよくやる」ことを説明した。彼は、この最後のリスクは、「リップル社にはそのような才能ある人々がいて、リードしているという事実によって緩和されている」と指摘しました。

4．リップル社は実際に行った取り組みを公に大げさに宣伝した

247．リップル社は、この間、XRP の価値向上につながる努力を約束しただけでなく、実際には、本件募集の収益をもとにした広範な起業家的・経営的努力を市場にアピールしてきました。

248．2016年12月28日に同社ウェブサイトに掲載された2016年の「Year In Review」のまとめの中で、リップル社は2016年1月に発表した「リップル社のソリューション」を一部の国で流通させるためのジョイントベンチャーの発表と、2月に発表した「リップル社のエンタープライズソリューションとXRPの使用が銀行の運用コストに大きな影響を与える方法」についてのレポートを読者に想起させました。リップル社は、どの「ユーザー」にもXRPを販売していなかったにも関わらず、リップル社は、XRPデリバティブを取引する機関との提携を発表したことで、「XRPにとっての良いニュースは春の後半にも続きました」とコメントしました。

249．2017年1月24日に発表された第1回目のマーケットレポートで、リップル社は「XRPエコシステムの拡大に向けた継続的な努力の一環」として、新しいデジタル資産取引プラットフォームでXRP投資家がXRPを売買できるようになったことの発表を大げさに宣伝しました。

250．2017年2月15日、リップル社エージェント２は、XRPに関するリップル社の経営努力を支援するための企業を募るというリップル社の努力について、デジタル資産ディスカッションブログに投稿された記事へのリンクをツイートしました。その記事では、「XRPのための機能性」構築を支援するパートナーを選定するリップル社の取り組みについて論じ、読者を「XRPを購入する方法」に関するリップル社のウェブサイトに誘導していました。

251．セクション III および IV.A.1 で主張したように、リップル社とガーリンハウスは、XRPエスクローの発表に関連して、リップル社がXRPの良い「スチュワード」であったことを投資家に想起させるような多くの発言をしましたが、これはリップル社がXRPの独自の市場販売を選択した方法に基づいていると言われています。

252．2017年12月頃にブルームバーグ・ニュース・ネットワーク（以下「ブルームバーグニュース」）で行われたインタビューの中で、ガーリングハウスは、リップル社が「本当の問題を解決している . . . クロスボーダー決済をめぐる数兆ドル規模の問題 . . . そして人々が興奮している」ことから、XRPの価格が上昇したと説明しました。デジタル資産スペースでの「投機」とリップル社からのXRP投資家の「期待」について記者団から質問を受けたガーリングハウスは次のように説明しました：

デジタル資産の価値は、それらが実際の問題を解決している場合、その実用性によって促進されるでしょう . . . その場合、トークンの需要があり、トークンの価格は上昇するでしょう。XRPについては、それが本当に摩擦を減らすことができる . . . ものであるからということを我々は見てきました。そして、我々は数兆ドル規模の問題について話しています . . . はい、供給が固定されている場合は、そのための需要があるでしょう。. . . そして、お分かりのとおり、需要が増加すれば、価格が上がります。

253．2018年3月7日のCNBCのインタビューで、ガーリングハウスは投資家に「リップル社ほどXRPエコシステムの成功に関心を持っている当事者はいないだろう。なぜなら、我々は多くのXRPを所有しているからだ」と想起させました。そして彼は、リップル社は「XRPがクロスボーダー決済の問題を解決するために、そこにある最も有用な資産であることを確実にするために、ベンチャーファンド . . . ヘッジファンド . . . 企業に投資し、. . . （そして） . . . 決済プロバイダー（および）. . . マーケットメイカーと提携しました。」と続けました。

254．2018年4月11日、リップル社は @Ripple のハンドルから「支払い以外の追加の（XRP）ユースケースをサポートおよび開発する」ために「Blockchain Capital Parallel IV, LPにXRPで2500万ドルを投資した」とツイートしました。リップル社エージェント３も同様に次のようにツイートしています：「@blockchaincap の新しいファンドへのリップル社の2500万ドルの投資は、#blockchainと$XRPエコシステムをさらに発展させるベンチャーへの最初であり、最後ではない貢献です。」

255．リップル社は、XRP の分配の一部を xPring または RippleWorks を通じて行っていることを公に宣伝しており、リップル社が XRP に関する投資家以外の者の努力を募っていることを潜在的な投資家に明らかにしていました。

5．経済的現実は、XRPの購入者が投資の成否をリップル社の努力に頼るしかないことを示している

256．また、経済的な現実から、合理的な投資家は、リップル社とその職員が XRP の価格を上昇させるために多大な努力をすることを期待しています。したがって、合理的な投資家は、リップル社には、リップル社の経済的利益とすべての XRP保有者の利益に等しく貢献する、XRP と XRPレジャーを促進するための努力を行う経済的インセンティブと能力があることを理解しています。

257．実際、先週のXRP時価総額（約580億ドル）とリップル社のXRP保有額（約280億ドル）は、それぞれ、XRPを「使用」している1つの製品（ODL）の価値をはるかに超えています（この「使用」は市場主導ではなく、リップル社によって助成されています）。

258．経済的な現実は、合理的な投資家がリップル社にはXRPの需要を生み出す動機と可能性があると推測しているということです。XRP投資家は、リップル社がガーリンハウスの「1兆ドルの問題」を解決するかもしれないと賭けており、その結果として利益を得ることになります。

259．リップル社とは対照的に、XRPの投資家は、リップル社がXRPのエコシステムを成長させ、XRPの需要を増やすために行った手順のほとんど、またはいずれかを実行することはできません。すべてではないにせよ、ほとんどのXRP投資家は、単に技術的な専門知識とそれを行うためのリソースが不足しているだけです。

260．XRP投資家は、例えば、リップル社が XRP の採用を促進しようとしたと称して行ったように、XRPの価格、数量、流動性を保護するために、いつ、どのようにして市場にXRPを売却するかについて、様々な、複雑で、高価で、包括的な戦略を実行できる立場にはありません。また、XRP投資家は、少なくともリップル社のサポートなしでは、起業家としての努力によってトークンの「用途」を開発することで、XRPの「需要」や「価値」を大幅に増加させることができる立場にはありません。言い換えれば、リップル社が大げさに宣伝したXRPに対する努力は重要であるだけでなく、それらは企業の成否を左右する重要なものです。

261．XRPの投資家は、本件募集の資金がどのように使用されたか、または使用されるかについて、いかなる管理や権限も行使していません。リップル社は、その方法を決定するための唯一の裁量権を有しています。

262．リップル社の役員の中には、XRPを保有していることを公表している者がおり、また（ガーリンハウスを含め）投資として保有していることを表明している者もいることから、XRPの保有者がこれらの個人に対して XRP の価値や価格を高める努力をすることを期待するのは妥当なことです。

263．被告の発言や行動と、リップル社とXRPとの関係、およびXRPの広範な取引を達成するのを助けるための第三者へのリップル社の支払いの経済的現実から、合理的な投資家は、リップル社とその専門家の幹部が彼らのために重要かつ本質的な技術的、経営的、起業家的努力を行うことを期待するようになり、また今後も期待することになるでしょう。

B．XRPの購入者は共同事業に投資した

264．本件募集でXRPを購入した投資家は、他のXRP購入者やリップル社と共同事業に投資しました。

265．XRPは互換性があるため、XRP購入者の運命は互いに結びついており、それぞれがリップル社のXRP戦略の成功に依存しています。言い換えれば、XRPの取引を推進するリップル社の成否はXRPの需要を牽引し、（彼らがXRPを売ることができる価格の上昇によって認識される）投資家の利益か損失を決定することになります。

266．XRPの人気と価格が上昇すれば、XRP投資家は平等に利益を得る立場にあり、どの投資家にも価格上昇のより高い割合を受け取る権利はありません。つまり、XRPの価格は、XRP投資家にとって一緒に、つまり全ての投資家にとって平等に、上下するということです。

267．さらに、リップル社は、本件募集で調達した資金をプールし、その資金をXRPの潜在的な「ユース（用途）」ケースの構築のための資金調達のためや、「ユース（用途）」ケースの構築を支援するための第三者への支払い、同社が推進するデジタルプラットフォームの構築、およびこれらの目的のために採用された役員に報酬を支払うことを含め、同社の運営資金に使用しました。リップル社は、本件募集において、異なるXRP購入者からの収益を分離したり、個別に管理したりしていませんでした。XRPの性質それ自体が、リップル社、その経営陣、そして他のすべてのXRP保有者の間で共通テーマを作りました。

268．被告は、リップル社が XRP の売却収入を事業資金に充てていることやリップル社が XRP の成功を望んでいることを市場に説明するなど、投資家候補者に対するこれらの共通の利益を認識し、繰り返し強調しました。

269．例えば、リップル社の運営当初から、リップル社エージェント１とクリプトグラファー１は、リップル社が XRP を売却して、以下に述べるような共同事業のための資金を調達することを公に明らかにしていました。

270．2013年3月10日、クリプトグラファー１は、リップル社のウェブサイトの Ripple Forum で、リップル社の「収益源はXRPの販売である」と説明しています。

271．数ヶ月後の2013年8月28日、リップル社エージェント１は、リップル社が「運営資金のためにXRPを卸している」と述べ、その意見を反響させました。

272．2013年9月2日、リップル社エージェント１は、Ripple Forum で、リップル社は「投資とXRPの売却によって資金を得ている」と再び指摘しています。

273．同様に、翌年の2014年のプロモーション文書では、リップル社は「運営資金のために（うまくいけば利益を上げるために）発行されたすべてのXRPの25％を保持する計画」と説明しています。

274．この開示は、2014年4月14日付のオンラインインタビューで、ラーセンがリップル社が「支払いをカバーするために . . . XRP . . . の25％を維持」していたと説明したことを反映したものです。リップル社のビジネスモデルについて質問されたとき、ラーセンは、リップル社は「XRPの25%を保持し、残りの部分をマーケットメイカー、ゲートウェイ、消費者がプロトコルに参加するためのインセンティブを与えるために使用している」と読者に想起させました。

275．少なくとも2014年から2017年まで、リップルは社 Ripple Wiki で同様の表現をしていました：「Ripple Labs は XRP を販売して運営資金を調達し、ネットワークを促進しています。これにより、Ripple Labs は、Rippleプロトコルを開発し、促進するための壮大なスキルを持ったチームを持つことができます。」

276．また、リップル社は、リップル社の（大量の）XRPの保有が本質的に唯一の資産であることから、共通の利害は、単なる利害ではなく、XRPの価格上昇に対する特定の利害であることも明らかにしています。例えば、2013年9月の Ripple Forum の投稿の中で、リップル社エージェント１は、リップル社の「ビジネスモデルは、XRPが価値を持つことを期待してXRPを保有することである」と述べています。

277．リップル社は、「価値」と「価格」という用語を入れ替えて使用していたことがあります。リップル社の投資家や潜在的なパートナーに配布された初期のプロモーション文書の1つでは、リップル社はビットコインの価格の上昇を示すグラフの上にデジタル資産が「価値」を持つことができるかどうかを尋ね、XRPも同様の上昇を持つ可能性があることを示唆していました。そして、2017年12月12日頃、ガーリングハウスは「XRPの価格」が「取るに足らないものなのか、それともビジネスの主要な推進力として気にするものなのか」という質問に対して、Twitterで公に回答しました。ガーリングハウスは次のように述べています：「健全な$XRP市場と健全な$XRPエコシステムは私にとって非常に重要です。そして、それは確かに主要な推進力です。長期的な価格は、機関投資家による$XRPの使用を促進する成功を反映します。」

278．2014年のプロモーション文書では、「XRPの需要が高まるにつれ、XRPの価値は高く評価されるべきである」、したがって「Ripple Labs は、そのインセンティブがプロトコルのユーザーのものと一致していると考えている」とのリップル社の見解が説明されています。

279．クリプトグラファー１は、2017年5月25日のXRP Chatでの発言を含め、リップル社のインセンティブが他のXRP保有者と一致していることを繰り返し、公に表明してきました。

280．特にガーリングハウスは、投資家に彼らの経済的利益をリップル社の利益と一致していると見なすように頻繁に奨励していました。

281．上記の疑惑の通り、2018年1月17日、ガーリングハウスはリップル社の残りのXRP供給量について論じた記事をツイートしました。ガーリングハウスのツイートでは、リップル社が残りのXRP供給量をすべて売却しているわけではないこと、そしてその記事が「健全な$XRPエコシステムの育成が@Rippleでの最優先事項である理由についての良い読み物」であることを指摘しています。

282．翌月、2018年2月11日のインタビューで、ガーリンハウスは次のように認めています：「リップル・ザ・カンパニーは、今日のトークンの61％の所有者として、XRPエコシステムの成功に最も関心を持っている当事者です」

283．同様に、2018年3月7日、CNBCのインタビューでガーリンハウスは次のように述べています：「リップル社ほどXRPエコシステムの成功に関心を持っている当事者はいません。我々は多くのXRPを所有しているので、それが大規模に成功することを望んでいます。」

284．ガーリンハウスは、2018年3月7日にフィナンシャル・タイムズ紙のインタビューで、これらに似た感情を公に繰り返し述べ、そして2020年8月13日には再び大手金融誌のインタビューで、次のように述べています：「我々は資本家であり、多くのXRPを所有しています。では、私はXRP市場全体を気にしているのか？100パーセント」

285．2019年10月8日、マンハッタンのニューヨーク経済クラブでのスピーチ（以下「経済クラブスピーチ」）で、ガーリンハウスは次のように認めました：「リップルが所有しているのは . . . すべてのXRPの約55％です。だから、明らかに我々はその（XRP）エコシステムの健全性と成功に非常に興味を持っています」。リップル社の「収益モデル」について質問されたガーリンハウスは、リップル社が販売するソフトウェアを持っている一方で、「このデジタル資産の多くを所有している」と説明し、「そのデジタル資産にとって良いことは、我々にとって良いことである」と述べました。

286．現在、リップル社はウェブサイト上で、少なくとも540億XRPを保有していることを明らかにし続けており、圧倒的にその資産の最大の単一保有者となっています。

287．リーガルメモは、連邦証券法の目的上、XRPをビットコインと区別する上で、XRPに関する努力をする責任があると主張する特定の行為者の存在という、まさにこの事実に焦点を当てていました。リーガルメモは、ビットコインとは異なり、「リップルネットワークの（XRP）の分配とプロモーションおよびマーケティング機能に責任を負っている」リップル社という「特定の事業体」が存在することを指摘していました。

288．洗練された投資家である少なくとも1人のリップル社株式の株主（以下「株式投資家Ａ」）は、この区別を理解していました。2018年4月26日の社内メールで、株式投資家Ａの従業員は、彼がビットコインのブロックチェーンがそうであると認識しているように、XRPレジャーが「51％攻撃」（デジタル台帳の状態に対する脅威）の対象になるかどうかを疑問に思っていました。彼は、リップル社にはＸＲＰレジャーを保護するインセンティブがあることを意味して、「現在のステークホルダーのインセンティブを考えれば、もっと長期的な問題である」と結論付けました。別の従業員も次のように同意しました：「それが常にポイントになってきました。リップルは、ビットコインのような分散型のエンティティを介してではなく、1つのエンティティによって制御されています。」

C．リップル社は、投資家に被告の努力から得られる彼らの投資の利益を合理的に期待させた

289．また、リップル社は、投資家に対して、リップル社とその職員の共同事業への努力に由来する XRP への投資から利益を得ることを合理的に期待させていました。リップル社は、とりわけ、リップル社の努力がXRPの「需要」を増加させようとしていると述べたり；容易に利用可能なXRP取引市場を育成することを含め、リップル社がXRPの市場を保護するための処置をとることを投資家に保証したり；時にはリップル社の努力と結び付けて、XRP価格の上昇を強調したり；そして、特定の機関投資家にXRPを割引価格で販売することにより、そのようにしていました。

290．リップル社は、マーケットレポートでこれらの声明の多くを発表しました。これには通常、XRPの「市況解説」というタイトルのセグメントが含まれ、リップル社はXRPの価格上昇を強調し、時にはリップル社の努力がそのような上昇の背後にあることを投資家に説得しようとしました。

1．被告が公言していた目標は、起業家としての努力と経営者としての努力によってXRPの「需要」を増やすことであった

291．上記セクションIV.A.1 で主張されているように、被告は本件募集を通じて、リップル社のXRP関連の努力はXRPの「需要」を喚起することを目的としていると投資家に繰り返し伝えていました。リップル社は時折、需要の増加への期待を、合理的な投資家が必要とする需要の増加と理解するであろうもの、つまりXRPの市場価格の上昇、と明白にに結びつけていました。

292．リップル社は他にも、リップル社がXRPに対する機関投資家の需要を創出するための取り組みから利益を得ることを期待するよう投資家に促すような発言をしていました。例えば、2018年3月14日のインタビューでのXRPの市場価格の下落についての質問への回答で、ガーリングハウスは、リップル社が「xCurrentのプロジェクトを構築し、xRapidの周りのユーザー数を拡大することに成功した場合、XRPの価格は3年から5年の期間で自分自身の世話をするだろう」と説明しています。

2．リップル社とガーリンハウスは、リップル社がXRPの取引市場を保護することを投資家に約束した

293．リップル社の幹部は、XRPエスクローを発表する際のリップル社の目的の1つは、XRPの価格上昇を促すことであったことを内部の電子メールで確認しました。2017年5月7日、一部のリップル幹部に宛てた「XRP Markets Update」の中で、リップル社エージェント２は、「ここ数日のXRPの活動は、控えめに言っても印象的だった」と指摘し、この活動は「ロックアップの周りの思惑によって動かされているようだ」と述べました。そして、リップル社エージェント２がXRPエスクローの可能性について初めて公に言及した後、XRPの価格の50％「ラリー」を強調しました。

294．リップル社は、XRP取引市場を保護するためにリップル社を信頼できることを投資家に保証しようとしました。リップル社は、XRPの「分配戦略」が他の資産に対する価格を強化することを期待していると繰り返し述べ、（リップル社はXRPの価格を押し下げると見ていた）市場におけるXRPの供給に対する不確実性を取り除くためにXRPエスクローを創設していると投資家に伝えていました。ガーリングハウスが2017年12月14日にリップル社の公式YouTubeチャンネル（以下「リップル社YouTubeチャンネル」）に投稿されたインタビューで説明したように、リップル社はXRPの供給に関する「リスクがあるという認識を取り除く」ためにXRPエスクローを創設し、「市場はそれによく反応しました」。

3．リップル社とガーリンハウスは、投資家がXRPを簡単に売買できることを大げさに宣伝した

295．リップル社がXRPの取引市場を保護するために行った努力に関連して、リップル社は、投資家が（いずれも投機的な乗り物として以外の方法でXRPを「使用」することとは何の関係もない）デジタル資産取引プラットフォーム上でXRPを売買する能力を誇示しました。

296．リップル社は、少なくとも 2015 年後半から、デジタル資産取引会社に対し、投資家がプラットフォーム上で XRP を売買することを許可するように説得するための大規模な努力を行ってきましたが、特に、セクションIII.B で主張されているように、XRP を米ドルに対して取引可能にするような努力を行ってきました。

297．2017年5月18日、リップル社エージェント３は次のようにツイートしました：「クラーケン（デジタル資産取引プラットフォーム）がXRP取引に新たなフィアットペアを導入！USD, JPY, CAD, EUR @Ripple」

298．2017年第1四半期のマーケットレポートでは、リップル社は別のプラットフォームの「XRPのUSD、EUR、BTC通貨ペアの立ち上げが成功した」ことをXRPの「明るい話題」と称していました。

299．上述の2017年6月5日のメールのフォローアップで、ガーリングハウスは、XRPの取引流動性の増加に関する発表や行動がXRPの価格上昇につながる可能性があることを理解していることを示しました。何がデジタル資産スペースにおける価格の「驚異的な上昇」を引き起こしているのかについての個人からの質問に対して、ガーリングハウスは、とりわけ、「XRPについてより具体的には」、リップル社の「XRPを上場する新しい取引所についての発表 . . . は、追い風を生み出し続けている」、そしてリップル社は「うまくいけば追い風を生み出すであろう」これらの努力を続けるだろう、と回答しました。

300．2017年12月14日、ガーリンハウスはリップル社のYouTubeチャンネルで次のように述べています：「今日、XRPは世界中の約50の取引所に上場しています。明らかに私たちはXRPがそれらの適切な市場で評判が良く規制されているより多くの取引所に上場されることを望んでいます。そのため、より広範囲に上場されることは非常に高い優先度を持っていますが、世界中のパートナーと協力して継続的にそれに取り組んでいきます。」

301．リップル社自身は、XRPがデジタル資産取引プラットフォームで取引されることの重要性を公に指摘しています。2017年12月21日と2018年1月18日に同社のウェブサイトで公開された記事の中で、リップル社は次のように述べています：「XRPをトップデジタルアセット取引所に上場させることは、リップル社にとって最優先事項です。. . . リップル社はこの取り組みにリソースを捧げているので、継続的な進展を期待できます。」

302．その日、リップル社はまた、「50以上の取引所でXRPが利用可能」とツイートしました。

4．リップル社とガーリンハウスは、XRPの価格上昇を強調するなど、XRPを投資対象として大げさに宣伝した

303．リップル社とガーリングハウスはまた、合理的な投資家にXRPの購入を、XRPの価格上昇を絶えず大げさに宣伝することで、利益を得ることができるものと見なすように促しました。

304．2017年1月18日の電子メールで、ガーリングハウスはXRP投資家に「XRPは2016年に価格とボリュームの大幅な上昇で良い年を迎えましたが、それに伴って投資家の関心も高まっています」と伝えました。

305．2017年3月24日、リップル社は次のようにツイートしました：「#XRPの価格は、人々が#ビットコインの代替品を探していることを示して急上昇を続けています。」

306．2017年5月3日、リップル社は次のようにツイートしました：「#Rippleの採用は、『@Nasdaq経由でここ2ヶ月で印象的なラリーを繰り広げた』XRPへの関心に火をつけています。」

307．その2日後の2017年5月5日、クリプトグラファー１はシャンパンの写真とともに、「ついに（彼が）0.10ドルの#XRPのために予約していたシャンパンを飲むことができました。」とツイートしました。

308．2017年6月29日、リップル社はガーリンハウスがCNBCで行ったインタビューのクリップをキャプション付きでツイートしました：「#XRP（今年4000％増）は、市場が#デジタルアセットの本当のユースケースを好んでいることを示しています」。ガーリングハウスはまた、「デジタル資産は広く、価値移転として金よりも有用な立場にある」と予測し、XRPを「実世界のユースケースを解決している」と表現しました。

309．2017年10月19日に発表された2017年第3四半期のマーケットレポートの中で、リップル社は、リップル社の年次カンファレンスを取り巻く期待が「XRPに意味のある急上昇に拍車をかけた」という事実と、この価格上昇には「（ビットコイン）と（ETHと呼ばれるデジタル資産）の対応するラリー」が欠けていることを誇示し、XRPの価格がビットコインとETHのそれとは「時として圧倒的に独立している」と指摘しています。

310．XRPエスクローが始まった2017年12月7日、リップル社は次のようにツイートしました：「550億$XRPがエスクローに入りました。これが$XRP市場にとって何を意味するのか興味がありますか？」。ガーリングハウスも同様に次のようにツイートしています：

「ブーン！550億$XRPがエスクローに入りました。供給の予測可能性と信頼された健全な$XRP市場にとっては良いことです。ようやくこの#クリプトキティを袋から出すことができて嬉しいです！」

311．一週間後の2017年12月12日、ガーリンハウスは機関投資家Ｃの次のツイートをリツイートしました：

「すごい、XRPが史上最高値です！ビットコインは忘れましょう。私たちはXRPにオールインです！」

312．その月の後半、2017年12月22日、ガーリンハウスは「見出しにそれ自体を語らせます。$xrp」というキャプションとともに、どのように「年末にリップルが急上昇」したかを論じた記事をツイートしました。

313．リップル社は、投資家が利益を得るための潜在的な手段としての XRP 購入を、抽象的には XRP 価格の上昇だけに限定していませんでした。リップル社は、XRP の需要拡大と XRP 市場の保護の両面で、リップル社の完了した、あるいは今後の取り組みに、実際の XRP 投資のリターンや潜在的な XRP 投資のリターンを明示的に結びつけていることがよくありました。

314．2017年3月23日にXRPの価格が大幅に上昇したことに関連して、リップル社は2017年第1四半期のマーケットレポートで、「長期戦略の一環としてのXRPとリップル・コンセンサス・レジャー（RCL）へのコミットメントについて」のリップル社の声明を含め、「主要な（リップル社）の開発が影響を与えた可能性がある」と説明しました。

315．2017年第2四半期のマーケットレポートにおいて、リップル社は、XRPエスクローを含む様々な「XRPの開発」が「XRPの関心と取引量を促進するのに役立った」と述べ、次の四半期にリップル社の「XRPに関するトップの懸念事項に対処する . . . 明確な計画」を強調しました。リップル社はまた、「前四半期比1[,]159%の驚異的な価格上昇」と「前四半期比3[,]977%の成長」によって映し出された「XRPの驚くべき第2四半期に明らかに貢献した重要な発表やイベントが多数ありました」と述べました。

316．ガーリングハウス自身は、投資家が利益を得られる可能性のある投資としてXRPをマーケティングするリップル社の努力のために、特にしつこくスポークスマンを務めました。彼が何百万ものXRPを販売している間、ガーリングハウスは頻繁に投資家に、自分はXRPに投資している、投資に強気であると話していました。本件募集を通じて、またXRPの価格が変動する中、彼はまた、投資家に忍耐強く、より長い時間軸でXRPの価格を見るように勧めました。

317．例えば、上記の2017年6月5日のメールでは、ガーリングハウスは、XRPとXRPエスクローの用途開発に向けたリップル社の取り組みが、「過去30日間で約500％、2017年の初めから5,000％以上も上昇！」した「XRPの流動性（取引量）と価格の両方で大幅な改善につながった」と指摘しました。

318．その電子メールのフォローアップでは、ある個人がガーリンハウスに「暗号通貨市場」で「何が驚異的な上昇および/またはボラティリティ」を推進するのかを説明するよう求めました。ガーリングハウスは、彼が「マクロ」な理由として説明した2つの理由で次のように回答しました：「特にXRPについては、. . . リップル社が顧客を発表してうまくいったように、それが投機的な投資としてXRPを購入することへの市場の関心を駆り立てている」。彼はその後、「この市場のラリーへの触媒」または「ラリーを促進した」ようなリップル社の発表の例を挙げました。

319．その後、2017年9月11日にCNBCで行われたインタビューで、ガーリンハウスはリップル社が企業として成功したと思われることに言及し、次のように述べています：「私はそれがXRPの価値を高めたと思います」。

320．翌月、2017年10月18日に行われたリップル社主催のカンファレンスでのリップル社のYouTubeチャンネルに投稿された質疑応答の際に、ガーリングハウスは、「3日、3週間、3ヶ月間のXRPの価格に注目しているのではなく、むしろ『3年そして5年以上』の価格に注目している」という、似たような言葉を頻繁に繰り返す発言を繰り返していました。彼はまた、XRPの価格についての質問に答えて、「もし私たちが推進している成功を推進し続けるならば、私たちは数兆ドルの問題を解決しているのだから、XRPに対する大量の需要を推進することになるだろう、と断定的に言うことに不安はない」とも述べています。

321．同様に、2017年11月のCNBCのインタビューで、ガーリンハウスはこう述べています：「個人的には、私はBTC、ビットコインには強気です。技術的には、私はビットコインキャッシュに強気だと思います。しかし、私はXRPにも強気です」。彼は翌月、2017年12月14日のブルームバーグニュースのインタビューで、その意見を繰り返しました。XRPに投資しているかと聞かれたとき、彼は次のように言いました：「私はXRPに強気です。私の個人的なバランスシートのパーセンテージとして、非常に、非常に強気です。」（彼はすでに少なくとも6700万XRPを売却していましたが）。その後、彼は長期的な利益を得るために資産を長く保有することを意味するデジタル資産業界用語に言及し、「私はXRPに非常に、非常に、非常に強気のままです。. . . 私はHODLサイドです」と繰り返しました。

322．2018年3月12日のブルームバーグニュースとのインタビューで、ガーリングハウスは、XRPの潜在的な時価総額が数兆ドルに達する可能性に言及し、次のように述べています：「私たちは、XRPが好調に推移している理由の一部は、人々が気付いているからだということを発見しました。. . . もし私たちがこの問題を解決しそのシステムのために働き、数兆ドル規模の問題を解決することができるようになれば、XRPに価値を創造する機会がたくさんあります」。ガーリンハウスはまた、2017年12月14日のインタビューで、もし企業がXRPのようなデジタル資産の「実用性」を創出した場合、「トークンに対する需要があり、（そして）そのトークンの価格が上昇するだろう」と推測しています。

323．NYSEインタビューでは、インタビュアーが「それで、XRPは良い投資なのか？」そして、更に「（XRPの）投資事例は何か？」質問した際、ガーリンハウスは、同社が投資家に繰り返し強調してきたように、おそらくリップル社の努力から「長期的なデジタル資産の価値は、それが提供する実用性から得られるだろう」と答えました。

5．リップル社が密かに語った目標は、XRPの価格に対する投機を増やすことだった

324．これらの公式声明が示すように、XRPへの投機的投資は、リップル社が望んで推進したものであり、リップル社自身が表明した戦略を成功させ、XRPの保有資産の価値を高め、収益化するためには、投機的投資を必要としていました。

325．リップル社は、XRPエスクローを創設した理由の一つに投機的な流動性の確保を挙げており、「即時の取引量の増加と価格の上昇」を期待していることを文書に記載しているなど、これらの目標を社内で明言していました。

326．リップル社エージェント３の2017年3月31日のガーリングハウスへの「Q2（第2四半期）XRP Plan Update」のメールは、リップル社がXRPへの投機的な投資を奨励するために、上記の手順のほとんどを行っていることを認めていました。彼はまた、ガーリングハウスに「目標はXRPの投機的な取引量を促進すること（だった）」と伝え、そのためにリップル社が計画していた「戦術」には、「エスクロー発表」、「取引所への署名」、「懐疑的な人々を取り込む」ための市場への情報公開、「潜在的なパートナーシップについての投機を喚起する」ためのビジネス取引の発表が含まれていることを伝えました。

6．XRPの特徴 – リップル社によって構築されたものとして – 購入者の利益の期待を合理的に煽るものであった

327．（リップル社によって構築され、推進されている）市場におけるXRPの性質は、合理的なXRP購入者にXRPを投資とみなすことを強制しています。

328．特定の取引量の制限を除き、XRPは購入した瞬間から制限なく自由に譲渡または取引が可能であり、XRPを「使用」することが合理的に予想される人だけでなく、すべての潜在的な購入者に広く広範に提供されています。

329．リップル社は、特定の機関投資家向けにXRPを割引価格で販売しており、購入者は一般市場へのXRPの再販で利益を得ることを合理的に期待できるようになっています。

330．さらに、リップル社が現在保有している XRP の価値（先週の時点で約280億ドル）と XRP の時価総額約580億ドルは（ガーリンハウスが公言しているように、リップル社は XRP を売却しなければ「利益もキャッシュフローもプラスにはならない」ことを考慮すれば）、XRPの投資家がリップル社が XRP に関する公言した目標を達成すると推測していることを示しています。言い換えれば、市場参加者はXRPを購入する際に、リップル社の経済的インセンティブとXRPに関する約束が、XRPの需要を増加させる「１兆ドルの問題」をうまく解決することにつながると推測しています。

331．ガーリンハウスが2017年12月29日のブルームバーグニュースのインタビューでまとめたように、XRPの現在の市場価値とリップル社のXRP保有は「我々が見る価値のインターネットのビジョンに投資し、それを加速させるための巨大な戦略的資産を（彼らに）与えます。. . . 私にとっては、これはすべて . . . 私たちがしばらくの間持っていたビジョンに参加し、加速させる機会についてのものです」

V．募集において、リップル社はXRPを「用途」または「通貨」として販売しなかった

A．XRPの重要な投資以外の「用途」は存在せず、リップル社は「用途」のための募集でXRPを販売しなかった

332．「普遍的なデジタル資産」としての役割および/または銀行が資金を送金するために使用すると被告が謳っていた、XRPのための当初の潜在的な用途は実現しませんでした。

333．リップル社が最初に本格的にODLのテストを開始したのは2018年半ば頃からで、現在に至るまで、あらゆる目的でのXRPの使用を許可している唯一の製品となっています。リップル社がターゲットにしているODLの潜在的な「ユーザー」は、送金業者です。

334．ODL は、送金人の管轄区域の送金人が不換紙幣を XRP に交換し、XRP を受取人の管轄区域に転送し、XRP をその地域の不換紙幣に交換する取引を伴います。一般的には、XRPを直接保有する代わりに、ODLを使用する可能性のある送金人は、送金人と受取人の管轄区域のマーケットメイカーに頼り、約90秒以内にXRPを出し入れすることになります。

335．ODLは、金融機関の日常および長期的なトレジャリー業務を管理することを目的としたエンタープライズグレードのソフトウェア製品であり、個人での使用を目的としたものではありません。

336．2018年6月21日、ガーリングハウスは公開演説で、その日の時点でクロスボーダー取引を行うためにXRPを使用している銀行は誰もいないと説明しました。代わりに、彼はリップル社が「今年は少なくとも1つの銀行が支払いフローでXRPを使用し、xRapid（ODL）を使用することを期待している」と述べました。

337．リップル社がODLを商用化したのは2018年10月のことでした。

338．その開始以来、ODLは、プラットフォームを使用するための特定のコストのために一部では、ほとんど牽引力を得ていませんでした。2018年10月から2020年7月26日までの間、15社の送金業者（いずれも銀行ではありません）のみがODLを潜在的に使用するために参加し、ODL取引は1四半期の間、XRPの取引量の1.6％を超えることはありませんでした（多くの場合、実質的にはそれ以下です）。

339．ODLへの参加の多くは、自然発生的なものでも市場主導のものでもありませんでした。むしろ、それはリップル社によって補助金を受けていました。リップル社は ODL を従来の決済レールに代わる安価な代替手段として売り出しているが、少なくとも 1 つの資金移動業者（以下「資金移動業者」）は、ODL がはるかに高価であることを発見したため、リップル社から多額の補償を受けずに使用したい製品ではないと考えていました。

340．2019年初頭から2020年7月までの間に、「資金移動業者」はODLに関連したXRP取引量の圧倒的多数を行っていました。リップル社は、リップル社が ODL での取引量の増加を支援することに同意したことと引き換えに、多額の金銭的報酬（多くの場合、XRP で支払われる）を「資金移動業者」に支払わなければなりませんでした。

341．具体的には、2019年から2020年6月までの間、リップル社は資金移動業者に2億XRPを支払い、資金移動業者は、通常はリップル社からXRPを受け取ったその日に、XRPを公開市場に売却することで即座にマネタイズしました。資金移動業者は、2020年9月までにリップル社から5200万ドル以上の手数料とインセンティブを得ていることを公開しました。

342．資金移動業者は、リップル社の未登録の XRP を市場に販売するためのもう一つの仲介業者となり、リップル社は、その非自然発生的な XRP の「用途」と XRP の取引量を誇示できるという付加的な利益を得ました。資金移動業者は、多額の金銭的報酬と引き換えに、リップル社にとっての主要な目的を果たしてきました。

343．リップル社とガーリングハウスは、XRP の投資家や一般の人々に対して、リップル社が XRP の取引量の増加を支援する見返りに資金移動業者に提供したインセンティブの全容を開示していませんでした。

344．例えば、2019年9月12日のCNNのインタビューで、ガーリンハウスはリップル社がODLの需要をでっち上げているという憶測に反論し、次のように主張しています：「（資金移動業者）が米ドルからメキシコペソにお金を動かしているとき、彼らは市場で（XRP）を買っています。そこには特別な甘い取引はありません」。資金移動業者は現在の市場価格で（リップル社からではなく）市場でXRPを購入していましたが、ガーリンハウスはリップル社が資金移動業者に多大な金銭的インセンティブを支払っていたことを開示していませんでした。

345．ODLのローンチ後も、リップル社は2019年7月に、上記の段落211で主張されているように、XRPには投資を超えた重要な用途がないことを公に認めています。

346．2013年には一般投資家向けにXRPの販売を開始していましたが、2020年にリップル社は史上初めて、ODLを通じた送金に特化した送金業者へのXRPの直接販売を開始したことを発表しました。

347．2020年5月から8月中旬にかけて、リップル社は、ODLで使用するために他の2つの資金移動業者にXRPを売却し、総額約7,000万ドルの収益を得ました。ODL取引を効果的に行うために、資金移動業者はその後、XRPの「用途」を持たない個人や団体に向けて、これらのXRPを直ちに公開市場に転売しました。

348．リップル社はODLプラットフォームから最小限の手数料のみを得ています。その代わりに、ガーリンハウスは、「xRapid（ODL）の価値創造が、XRP市場の流動性を牽引している」と考えています。

349．本件募集を通じて、被告はXRPの未開発で将来的な「用途」が合理的に期待できる人々を対象にXRPの販売を行っていませんでした。例えば、被告は、XRPをブリッジ通貨として「使用」する可能性のある企業や、不換紙幣の代替手段を必要としている個人に向けてXRPを販売していませんでした。

350．被告は、XRP の販売を、クロスボーダー取引を実行するための媒体として実際に XRP を「使用」する購入者に限定していませんでした。被告は、XRPを世界中の投資家に、あらゆる数量と価格で募集、販売、分配しました。

351．被告は、本件募集を通じて、価値を移転する媒体としてのXRPの潜在的な「用途」をはるかに超える金額でXRPを募集、販売、分配しました。

352．被告は、ODL 取引で使用するために送金業者に販売した XRP を制限しませんでした。むしろ、ODL 取引に必要な最終ステップには、XRP を市場に販売することが含まれています。

B．XRPは連邦証券法上の「通貨」ではない

353．2015年5月、リップル社と XRP II は、(i)銀行秘密保護法に基づく「マネーサービス事業」としての登録を怠ったとして米国司法省とFinCENが提訴した告発について和解すること、(ii)その和解が「仮想通貨」と呼ぶリップル社のXRP販売に関するその他の規制要件を遵守することに合意しました。

354．その結果、リップル社は、XRP は有価証券ではなく、「通貨」として証券法の適用を完全に除外することを示唆してきました。

355．XRPは連邦証券法上の「通貨」ではありません。

356．XRPは、いかなる法域においても法定通貨に指定されていません。XRPは、いかなる国、政府、中央銀行、その他の中央通貨当局によって発行されたものではなく、また、その全幅の信頼と信用によって裏付けられたものでもありません。例えば、リップル社のブロックチェーン技術の分散型ネットワーク上で動作する「ネイティブ通貨」は、特定のコンピュータネットワークに特化した道具であり、法定通貨ではありません。同様に、XRPを2つの不換紙幣の間の「ブリッジ」として使用することは、XRPに法定通貨の地位を与えません。

357．さらに、リップル社は、連邦証券法で使用されている用語である「通貨」として XRP を募集または販売したことはありません。また、リップル社は、本件募集を通じて、従来の不換通貨に代わるものを必要とする購入者のみを対象に XRP の募集や販売を制限したことはなく、また、リップル社は消費者が商品やサービスを購入するための手段として XRP の宣伝をしたこともありませんでした。

358．それどころか、リップル社とその幹部は、XRPが「通貨」であることを繰り返し公に否定し、投資家がXRPを「通貨」と考えるのをやめさせようとしました。

359．例えば、2016年6月には、クリプトグラファー１は公開されたXRP Chat の投稿で次のように説明しています：

「現時点では、我々はビットコインの代替として、または直接支払い方法としてXRPの使用を奨励する予定はありません。」

360．2年後の2018年3月14日の記者会見で、ガーリンハウスは次のように述べました：

私はほとんど仮想通貨という表現を使いません。理由は、今日では、これらは通貨ではないからです。私はスターバックスに行ってビットコインでコーヒーを買うことはできません。私は、. . . XRPでコーヒーを買うこともできません。. . . 通貨は伝統的に、効率的かつ広範な取引に利用できるものです。暗号通貨コミュニティでさえ、ビットコインやXRPを使って何かを買ったことがある人はほとんどいません。

361．同様に、2019年10月のガーリンハウスの経済クラブの講演では、司会者がガーリンハウスに「何かを売買するためにXRPを使う例はないか」と質問しました。ガーリンハウスは次のように答えました：「私の判断では、XRP、そして実際にどんな暗号通貨でも、今日のユースケースは消費者向けのユースケースではないと考えています。. . . . 消費者のユースケースに暗号通貨を使用するという話になると、私は『どんな問題を解決しようとしているのか』と考えます。米国のような第一世界の国々では . . . 私は、消費者が今すぐに暗号通貨を使用することはないと思います、」または「世界のGDPの95％」でさえも。

362．リップル社独自の現在の内部ポリシーでは、XRPは通貨ではなく有価証券として扱われています。

363．少なくとも 2015 年以降、リップル社の内部の「行動規範」は、リップル社の「インサイダー」に対し、「リップル社またはRippleプロトコルに関する情報で、公表されておらず、XRP の売買の決定に合理的に影響を与える可能性のあるもの」を保持して、「XRP を購入、売却、推奨、または取引」してはならないように指示しています。

364．同様に、少なくとも2019年7月以降、リップル社は、その「リーダーシップ・チーム」の特定のメンバーが、「合理的な人がXRPの購入、保有、売却の決定を下す際に重要と考えるであろう情報に基づいて」（もう一つのインサイダー取引を管理するルールへの暗黙の言及）、XRPの「取引計画」に参加することを禁止しています。

365．将来、どこかの国が XRP を不換「通貨」として認識したとしても、それは、利益を期待している一般投資家が被告の共同事業に資金を投資する際に参考にした、被告のこれまでの（そして将来的にはそうなる可能性がある）多大な起業家的・経営的努力の結果です。

VI．被告はSECへの募集の登録を怠った

366．被告は、電子メール、テレビやインターネットを通じて一般の人に向けて発信されたインタビュー、一般に公開されたソーシャル・メディア・アプリケーションを用いてXRPへの投資を宣伝し、また、世界的なデジタル資産取引プラットフォームを通じてXRPおよび募集収益の移転を行うことにより、本件募集のために州際通商を利用しました。

367．被告は、被告が提供または販売した、または提供または販売する予定のXRPに関してSECに登録届出書を提出したことはなく、XRPの提供または販売に関して登録届出書が発効したことはありません。

368．リップル社の公開情報には、リップル社の財務履歴、監査済み財務諸表、経営陣による財務状況や業績、利益を生み出す能力に関する説明や分析、リップル社がXRPを特定の金融取引の代替品として開発する能力に関する情報が、選択的または全く含まれていませんでした。XRPを購入または受領した購入者は、リップル社の事業、財務状況、またはXRPに投資するかどうかを検討する際に関連するその他の要因に関する情報を含む文書を受け取っていません。また、XRP の投資家は、リップル社の役員の報酬や、リップル社が XRP の売却により得た資金をどのように使用しているかについての情報を得ることができませんでした。また、投資家は、リップル社が金融機関に XRP を決済システムに採用させるためのインセンティブを与えるために、リップルが市場主導型の「ユーザー」と称している企業へのインセンティブ支払いの程度や性質、リップル社が XRP の取引価格に影響を与えるために行っている措置など、リップル社が行っている措置についての完全な情報を得ることもできませんでした。つまり、XRP の購入者や市場は、証券法や取引所法に基づき、発行者が公的投資を勧誘する際に提供する情報や、証券が公開された際に流通市場を育成するための情報を欠いてます。

VII．ラーセンとガーリングハウスは、故意または無謀にリップル社の未登録募集に実質的な支援を提供した

A．ラーセンはXRPが証券になり得るリスクを想定し、募集を推し進めた

369．リップル社とラーセンは、XRP が証券に該当する可能性があることを本件募集の開始時から知っていたが、登録に関する法的要件や、定期的かつ最新の公開情報の開示が義務付けられていることを単に無視していただけでした。前述のセクションI.B で述べたように、リップル社が2012年2月と10月に委託したリーガルメモは、様々な要因によってはXRPが「投資契約」（従って連邦証券法上の有価証券）とみなされるリスクがあることを警告していました。

370．2012 年 2 月と 2012 年 10 月のリーガルメモは、XRP の購入者が投機的投資として XRP を購入するように誘導された場合、XRP が投資契約の一部とみなされるリスクが高まると警告していますが、ラーセンは、彼またはリップル社の XRP の販売を XRP の「ユーザー」に限定しませんでした。それどころか、投資家に販売される前に、ラーセンとガーリンハウスのスチュワードシップの下で、リップル社は、ユースケースが存在しなかったときや、最終的にODL製品が開発され、XRPのごく一部が投資以外の目的で一時的に「使用」されていたときに、投機的投資としてXRPを宣伝していました。

371．ラーセンは、投資家が投資としてXRPを購入していること（正確には2012年2月と2012年10月のリーガルメモが警告していた状況は、XRPが証券であると判断される可能性があるということ）を理解していました。

372．例えば、2017年2月6日には、「XRPの初期投資家」が「XRPに関する（彼の）見解を理解する」ためにラーセンに手紙を書きました。ラーセンは、リップル社の「銀行への接続にフォーカスする戦略は、. . . 新興のトレンドを提供する」と回答しています。ラーセンは、XRPに対する投資家の「ボリュームフローの現状に関する懸念」を認め、次のように締めくくりました：

「率直に言って、業界全体が本当に開発の初期段階にあります。そのスペースのボリュームのほとんどは、エンタープライズと最終的なコンシューマーフローに先立つ投機です。」

373．ラーセンはまた、XRPが連邦証券法の対象となる可能性があるという追加の警告を受けました。2015年1月5日、XRPに投資するファンドを設立した企業の代表者が、著名なグローバル法律事務所に勤務するファンドの弁護士からの電子メールをラーセンに転送しました。その弁護士のメールによると、弁護士は「仮想通貨がそれ自体が証券であるかどうかはわからないが[、] . . . 仮想通貨をパッケージ化することで証券を作り出すことは確かに可能です」とアドバイスしていました。

374．本訴状に記載されているように、ラーセンは、リップル社の未登録募集に対して、プロモーション文書の作成、自らの販売活動、XRPの投資家のXRP購入に対する不安を解消するための発言、XRPの販売交渉、リップル社のCEO時代のXRPの市場への販売決定の承認など、実質的な援助を行っていました。ラーセンは、このような行為に従事している間、少なくとも無謀な行動をとっていました。

B．ガーリンハウスはXRPに「Securities-Type」の特徴があると警告され、理解していた

375．少なくとも2017年6月までに、ガーリングハウスは、リップル社のXRPの募集と販売が投資契約の募集と販売の一部であり、したがって証券であることを知っていたか、または無謀に無視していました。

376．例えば、2015 年 6 月に行われたガーリングハウスとリップル社エージェント１との間の電子メールでの会話の中で、リップル社エージェント１は、「非消費者」を具体的かつ独自にターゲットとするリップルの取引プラットフォームを維持したいという願望を表明しています。これに対し、ガーリングハウスはリップル社エージェント１に対し、「投機家と消費者を（オンラインプロセスを通じて）どのようにして合理的に見分けるのか、. . . （彼とって）明確ではない」と述べました。要するに、ガーリングハウスは、リップル社が投機家と「消費者」を区別することができないことを伝えました。

377．2017年3月11日、リップル社の当時の最高コンプライアンス責任者はメールでガーリンハウスに「XRPは確かにいくつかの『証券タイプ』の特性を持っており、我々はプレイブック/メッセージングを磨く必要がある」と説明しました。

378．2017年4月16日、ガーリングハウスは同様に電子メールで、同じ最高コンプライアンス責任者から「（XRPの想定価格に関する従業員のオファーレターの）言い回しが、XRPが証券のように聞こえるリスクを我々に与えないことを確認したい」との助言を受けました。

379．デジタル資産の規制状況に強い関心を示すガーリンハウスは、2017年7月にSECがDAOレポートを発表した直後にリップル社のウェブサイトにも次のようにコメントしています：

「さあ、アヒルのように見えて、アヒルのように鳴くなら、アヒルのように規制しましょう」

380．それにもかかわらず、ガーリングハウスは、2017年後半のインタビューの中でXRPに「very long」（とても強気）であることを自慢したり、XRPエスクローに関連したコメントの中でリップル社の努力がいかにXRPの価格を安定させるかを意図したりするなど、XRPを証券のように聞こえるようにし続けました。

381．翌年の2018年1月、ガーリングハウスは再び、XRPが証券とみなされるかどうかを決定することができる少なくとも特定の要因を理解していることを示しました。彼がインタビューでXRPに「very long」（とても強気）であることを自慢したわずか数週間後、彼はリップル社の内部の草案文書で、XRPを投資として推進すべきではないとコメントしました。

382．翌月、2018年2月に行われた Yahoo! Finance のインタビューで、ガーリンハウスは「実際のユースケースがなければ、それは本当に証券の募集です。そして、それが証券の募集であれば、規制上の不確実性はありません。それは有価証券の募集として規制されるべきです。」との彼の理解を認めています。その時点で、ガーリングハウスは、それまでのリップル社のXRPの販売が、XRPの「用途」に関連したものではなかったことを知っていたか、あるいは無謀にも無視していました。

383．ガーリングハウスはまた、非公開の場で、XRPが「有価証券に分類される」可能性があるというリスクを認識していることを認めています。具体的には、2018年7月23日付けの株式投資家Ａの従業員メールに反映されているように、（ラーセンに同行した）ガーリングハウスは株式投資家Ａと会い、「XRPが有価証券に分類されるかどうかという未解決の問題についてしばらく話をした」とし、彼は「それには楽観的」だったものの、彼は「それは保証されていない」することができないと指摘しています。

384．2019年10月にマンハッタンで行われたスピーチの中で、ガーリンハウスはさらに、人々が「デジタル資産に投機している」ことを認め、「今日のすべての暗号通貨取引の99.9％は単なる投機である」と、XRPが証券であるとの判断につながる可能性があることを知っていた要因を挙げています。

385．この行為の過程を通じて、ガーリングハウスはXRPの取引価格と出来高を増加させる努力をするインセンティブを持っていました。2016年12月13日付けの5億XRPを上限とするオプション付与に従い、リップル社は、XRPの出来高加重平均価格が4週間連続で「少なくとも0.02ドル/XRP」であり、週のXRP取引量が少なくとも4週間連続で少なくとも14億であった場合に限り、ガーリングハウスにXRPを支払うことになりました。

386．彼が公言していたように、ガーリンハウスは、リップル社が利益を上げておらず、XRPの販売を継続しなければ運営を続けられないことを理解しています。

387．2015年4月から現在に至るまで、ガーリングハウスはリップル社が募集を行うにあたり、実質的な支援を行っています。

388．ガーリンハウスは、本訴状で述べたような様々な宣伝文句や努力に加えて、COOとして、また後にCEOとして、毎週開催されるXRP販売会議に参加し、市場の状況、数量、価格、会社の資本ニーズなどの要因に基づいてリップル社のXRP販売を調整するかどうかを含め、リップル社のXRP販売のタイミングや金額に関する最終的な意思決定権を行使していました。

389．ガーリンハウスは、同様に、どのくらいのXRPをリップル社が日常的に募集および販売するかについて、最終的な意思決定権を行使しました。

390．ガーリングハウスはまた、XRPエスクローの創設を決定し、XRPの「上場」または一定の取引量のベンチマークを達成した場合のインセンティブとして、デジタル資産取引プラットフォームにXRPを支払うことを承認しました。

391．ガーリンハウスは、この行為に従事している間、少なくとも無謀に行動しました。

トーリング契約

392．リップル社とSECは、2019年4月1日から2019年6月30日まで、2019年7月7日から2019年9月7日まで、2019年9月8日から2019年12月8日まで、2019年12月9日から2020年6月8日まで、2020年6月9日から2020年12月9日まで、2020年12月10日から2020年12月24日まで、適用される時効の実行を停止するトーリング契約を締結しました。

393．ラーセンとSECは、2020年9月1日から2020年12月31日までの間、適用される時効を一時停止するトーリング契約を締結しました。

1番目の救済の請求　証券法第5条(a)および第5条(c)の違反（全被告）

394．委員会は再陳述し、第1項から第393項までの主張を参照することにより、ここに組み入れることとします。

395．上記のことから、(a) 被告は、当該証券について有効な登録届出書がないまま、直接的および間接的に、州際通商における輸送手段や通信手段、または郵便を利用して目論見書などを利用して証券を販売し、(b) 州際通商における輸送手段や通信手段、または郵便を利用して目論見書などを利用して、登録届出書が提出されていない証券の販売を募集しました。

396．リップル社は、本件募集を行うことにより、証券法第 5 条(a)および第 5 条(c)に違反しました。リップル社は、2013年から現在に至るまで、直接的および間接的に、XRPについて有効な登録届出書を提出せずに、146億XRPを販売するために、州際通商における輸送手段や通信手段、または郵便物を利用し、また、登録届出書が提出されていない有価証券として募集・販売されたXRPを販売するために、州際通商における輸送手段や通信手段、または郵便物を利用して、XRPを募集することにより、これらの条項に違反しました。

397．ラーセンは、2013年から現在に至るまで、直接または間接的に、XRPについて有効な登録届出書を作成せずに、17億XRPを販売するために、州際通商における輸送手段や通信手段、または郵便を利用し、また、登録届出書が提出されていない有価証券として募集・販売されたXRPを販売するために、州際通商における輸送手段や通信手段、または郵便を利用することで、証券法第5条(a)および第5条(c)に違反しました。

398．ガーリングハウスは、2016年から現在に至るまで、直接または間接的に、XRPについて有効な登録届出書を提出せずに、3億2,100万XRPを販売するために、州際通商における輸送手段や通信手段、または郵便を利用し、また、登録届出書が提出されていない有価証券として募集・販売されたXRPを販売するために、州際通商における輸送手段や通信手段、または郵便を利用することで、証券法第5条(a)および第5条(c)に違反しました。

399．上記の行為により、被告は直接または間接的に、証券法第 5 条(a)および第 5 条(c)（合衆国法典第15編第 77e 条(a), (c)）に違反し、違反しており、差し止められない限り、今後も違反する予定です。

2番目の救済の請求　証券法第5条(a)および第5条(c)の違反の幇助（ラーセンとガーリンハウス）

400．委員会は再陳述し、第1項から第393項までの主張を参照することにより、ここに組み入れることとします。

401. 被告ラーセンおよびガーリンハウスは、本訴状に記載された行為および行為に従事することにより、2013年から現在に至るまで、直接または間接的に、XRPについて有効な登録を行わずに、146億XRPを販売するために、州際通商における輸送手段や通信手段、または郵便を利用し、また、登録届出書が提出されていない有価証券として募集・販売されたXRPを販売するために、州際通商における輸送手段や通信手段、または郵便を利用するリップル社に、故意に、または無謀に実質的な援助を提供しました。

402．ラーセンは、故意に、または無謀にリップル社の証券法第 5 条(a)および第 5 条(c)の違反に次のような実質的な援助を提供しました。(i) 2013 年から 2016 年にかけて、リップル社がいつ、どれくらいの XRP を販売するかを決定し、XRP エスクローを創設し、XRP に関する宣伝文を作成し、XRP の需要を増加させようとするリップル社の努力の先頭に立ちました；そして、(ii) 2015 年から現在に至るまで、自ら XRP の販売を行いました。

403. ガーリングハウスは、2015 年から現在に至るまで、リップル社が XRP をいつ、どのくらいの量で販売するかを決定し、XRP エスクローを創設し、XRP に関する宣伝文を作成し、XRP の需要を増やそうとするリップル社の努力の先頭に立ち、自ら XRP を販売するなど、リップル社の証券法第 5 条(a) および第 5 条(c) の違反を故意に、または無謀に実質的に支援しました。

404. 上記の理由により、ラーセンとガーリングハウスは、リップル社の証券法第 5 条(a)および第 5 条(c)の違反を幇助したことに対し、証券法第 15 条(b)（合衆国法典第15編第77o条(b)）に基づいて責任を負うものとし、差し止められない限り、これらの条項の違反を再び支援、幇助する予定です。

求める救済

被告、およびそれらの代理人、使用人、従業員、弁護士、およびそれらの者と積極的に協力または参加しているその他の者に対し、直接または間接を問わず、証券法第 5 条(a)項および第 5 条(c)項に違反すること（XRPを誰かに引き渡すこと、またはXRPの未登録の募集または販売を行うためのその他の手段をとることを含む）を永久に差し止めること。

取引所法第21条(d)(5)（合衆国法典第15編第78u条(d)(5)）に基づき、時効期間内に得られたすべての不正利得を、判決前利息とともに処分するよう被告に命じる。

III

取引所法第21条(d)(5)（合衆国法典第15編第78u条(d)(5)）に基づき、被告がデジタル資産証券の募集に参加することを禁止すること。

証券法第 20 条(d)（合衆国法典第15編第77t条(d)）に基づく民事課徴金の支払いを被告に命じること。そして、

当裁判所が投資家の利益のために正当かつ適切と認めるその他の救済を与えること。

※誤訳があるかもしれないので必ず原文を確認してください。
※※この訴状に対するリップル社の反論はこちらにあります。

概要

違反