リップル社から発表された暗号通貨とデジタル資産の規制のためのフレームワーク『A Real Approach to Cryptocurrency Regulation』の和訳です。
はじめに
リップル社では、暗号通貨やブロックチェーンのような斬新で急速に成長しているテクノロジーには、新しい規制のパラダイムが必要であると認識しています。規制によって消費者と市場を保護することは必須ですが、イノベーションと成長の機会もまた、あらゆる政策のフレームワークの中心でなければなりません。
私たちは、暗号通貨に関する効果的な政策のフレームワークを構築するためには、民間と公的機関の明確なコミュニケーションと協力が重要であると考えています。そのため、私たちは、超党派で幅広い政策立案者と積極的に議論してきました。その結果、暗号通貨業界と広範なエコシステムが必要としている規制の明確化や、規制当局が業界に求めるべき要件についての見解を得ることができました。
このような議論が続く中、私たちは、暗号通貨、ブロックチェーンを活用した決済、デジタル資産に関する実用的な規制フレームワークについてのビジョンを共有したいと考えました。今回の提案は、暗号通貨とブロックチェーン技術の潜在能力の発揮を促すと同時に、消費者と市場の重要な保護を確立する規制フレームワークに対する我々の希望を反映したものです。
立法案の核は官民連携であるべき
暗号通貨の規制を目的とした法律や政策のフレームワークは、規制当局と市場参加者の積極的な対話を促進するものでなければなりません。官民が協力することで、業界と消費者のために、より適切で効果的な政策を実現することができます。
Eliminate Barriers to Innovation Act (H.R. 1602)は、下院金融サービス委員会のランキングメンバーであるパトリック・マクヘンリー議員（R-NC-10）と金融技術タスクフォースの議長であるスティーブン・リンチ議員（D-MA-8）が超党派で提出したもので、まさにこのようなオープンな対話を促進することを目的としています。この法案は、米国証券取引委員会（SEC）および米国商品先物取引委員会（CFTC）の委員と、フィンテック企業、金融機関、中小企業の代表者で構成される共同作業グループの設置を義務付けるもので、下院を通過し、現在は上院で審議中です。
マクヘンリー議員と下院農業委員会のランキングメンバーであるグレン・トンプソン議員（共和党・PA-15）がSECのゲイリー・ゲンスラー委員長とCFTCのロスティン・ベーナム委員長代理に宛てた書簡で指摘したように、SECとCFTCには、「現在の管轄権を協力して有効に活用する方法」を検討する作業部会を設置する権限があります。この作業により、規制の行き過ぎを防ぎ、締め付けすぎずに適切な市場監視メカニズムを確保するための「追加的な情報と明確性」を議会に提供することができます。規制当局と業界関係者が協力して、暗号通貨とブロックチェーンに関する合理的で包括的なフレームワークを構築するフォーラムは、規制の明確化に向けて一歩前進することになるでしょう。
「私たちは、暗号通貨に対する効果的な政策フレームワークを構築するためには、民間と公的機関の明確なコミュニケーションと協力が重要であると考えています」
— スーザン・フリードマン, Ripple Head of Public Policy
既存の金融規制のフレームワークを暗号通貨の規制に活用できる
米国の金融市場はトップクラスと言われていますが、それは既存の規制の枠組みの下で運営されていることが一因です。私たちは、この枠組みが、暗号通貨に固有の特性を考慮したものであれば、革新的な企業が求める透明性と、消費者が求める市場保護を提供することができると考えています。これを実現するために、少なくとも2つの立法案がすでに提案されています。
Securities Clarity Act (SCA) は、トム・エマー議員 (R-MN-6) が超党派で再提案しています。この法案は、投資契約の一部として発行されたデジタルトークンに対して、最高裁が1946年に提起したHoweyケースをSECが適用する際の曖昧さを解消しようとするものです。具体的には、この法案では、「投資契約資産」という新しい用語を提案し、このような資産は、その一部であったかもしれない証券募集とは別個のものとみなされるべきであることを明確にしています。すなわち、デジタル・トークンは、投資契約に関連して発行されたというだけでは、有価証券にはなりません。むしろ、この法案では、「これらの資産は実際には、そして常に商品であった」と明確にしています。
もちろん、デジタル・トークンに証券法が適用されない場合は、安全で秩序ある市場を確保するために他の規制メカニズムが必要となります。前議会では、マイク・コナウェイ前議員（RTX-11）をはじめ、エマー議員、ソト議員、ダスティ・ジョンソン議員（R-SD-0）、オースチン・スコット議員（R-GA-8）、そしてデイビッド・シュワイカート議員（R-AZ-6）などの各下院議員が、Digital Commodity Exchange Act（第116代議会のDCEA, H.R. 8373）を導入し、この問題に対処しようとしました。DCEAは、SCAを補完する形で「デジタル商品取引所」を連邦政府が定義し、商品デリバティブ市場と同様にCFTCに登録・監督する権限を与えようとするものです。このフレームワークでは、デジタル商品取引所が連邦政府の監督を受けることを「オプトイン」することが認められています。これは任意ではありますが、現在、デジタル商品市場の規制手段としては、州ごとに送金ライセンスを申請するしかないことを考えると、これらの取引所が米国全土で運営できるようにすることは、オプトインへの強い動機付けになると考えます。また、この法案では、顧客のデジタル・コモディティ資産を、CFTCが定めた最低基準に基づいて設立された適格デジタル・コモディティ・カストディアンに預けることを義務付けています。
CFTCの商品市場規制のフレームワークは、デジタル商品市場の規制に適しています。CFTCの商品市場規制は確立され、広く受け入れられており、コア原則、顧客資産の分離、連邦破産制度内での法的確実性など、強固な顧客保護を提供しています。また、DCEAでは、濫用的な取引行為の禁止、取引行為の公開報告の義務化、利益相反、ガバナンス基準、サイバーセキュリティへの対応などの規制が必要となります。特筆すべきは、DCEAでは、詐欺責任に関する州法の権限を引き続き維持することで、規制の明確化と消費者保護の必要性のバランスをとっていることです。最後に、DCEAは、「事前に販売された」トークンがCFTCに登録された取引所で取引されるまで、SECの権限を維持します。
重要なのは、SCAとDCEAの両方が、既存のよく理解された金融規制のフレームワークの中で機能することを目指しつつ、暗号通貨とブロックチェーンが象徴するイノベーションに適応させようとしていることです。
暗号通貨のイノベーション・サンドボックスを育成・奨励すべき
米国の規制環境における現在の不確実性は、イノベーションを阻害し、暗号通貨とブロックチェーンの分野で「頭脳流出」を引き起こす可能性があります。イノベーションを促し、暗号通貨に対する明確で一貫性のある規制フレームワークの開発につなげるためには、我々はイノベーション・サンドボックスを奨励すべきだと考えています。
SECコミッショナーのヘスター・M・ピアース氏が提案したように、米国の金融規制当局は、ネットワーク開発者が一定の条件の下で一定期間、連邦証券法の登録条項を免除される「セーフハーバー」制度の創設を検討すべきです。この「セーフハーバー」期間中、開発者は製品を発売し、ネットワークを開発することができます。もちろん、不正行為はサンドボックス内の保護の対象とはなりません。この提案は、すでに存在する多くの成熟したプロジェクトへの対処法を含め、暗号通貨分野におけるすべての規制問題を解決しようとするものではありませんが、サンドボックス方式による合理的な規制の基礎を官民の協力によって形成することができることを示す代表的な例です。
結論
このフレームワークで議論されているすべての提案された措置は、その場しのぎの規制ごとのアプローチでは単純にできない方法で、業界、市場、消費者に法的な明確性を提供することを目指しています。リップル社は、上記の各提案が個別に実施されようと、まとめて実施されようと、米国の資本市場を世界で最も優れたものにしてきた強力な消費者・投資家保護を維持しつつ、産業を米国内にとどめることに成功すると考えています。
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